优先权条款

优先权是为保障投资人股东利益，控制公司治理风险，并且保证投资人权益能够顺畅退出而享有的权利，包括优先分红权、否决权、回赎权、优先清算权、优先购买权、优先认购权等，本节我们主要讲述优先分红权、优先购买权和优先清算权。

优先分红权

优先分红权，是指在公司宣告分派红利时，优先股股东有权优先于普通股股东取得红利的权利。

优先分红权的设计可以较好地抑制创始股东分红，最大限度地保障投资者收益的实现。

公司红利分派顺序如下：

首先向A类优先股支付相当于其入股价格______倍的金额（加累计股息与已宣布但未支付的股息）。剩余财产分配给普通股股东（见图7-6）。

图7-6 优先分红权红利分派顺序

优先购买权

优先购买权是指在同等条件下，投资人享有优先购买其他股东拟转让股份的权利。在具体操作中，拟出售股份股东在向第三方转让股份前，应先向投资人发出拟转让通知，投资人则须在收到拟转让通知后的一定期限内发出其行使优先购买权的通知，并在规定期限内进行交割。图7-7为优先购买权执行顺序。

图7-7 优先购买权执行顺序

优先购买权条款表述如下：

当公司股东向第三方转让其所持股份时，在同等条件下，投资人______有优先购买的权利。

优先清算权

优先清算权，是指被投资企业在破产清算或结束业务时，享有优先清算权的股东先于普通股东获得清偿的权利。简单来说就是决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东（见图7-8）。优先清算权的设立，可以保证投资者先行收回投资，不至于血本无归。

图7-8 优先清算权执行顺序

从理论上说，优先清算权确实可以保障投资者的利益，但《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）强制性规定了破产财产分配顺序，待这些财产清偿完，可能是所剩无几。

《破产法》第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

（3）普通破产债权。

优先清算权表述如下：

双方约定：如发生公司整体出售、破产清算或关闭的事情，应优先向A类优先股股东支付相当于其入股价格______倍的金额（加累计股息与已宣布但未支付的股息）。剩余财产分配给普通股股东。