并购与股权回购退出

近些年，并购退出和股权回购退出因其简单易行、交易成本低、审批时间短、风险可控等优点越来越受到投资者的欢迎。

并购退出

并购重组因其在推动产业整合、实现产业结构调整升级和资源优化配置方面发挥的巨大作用，往往受到国家政策的支持，使审查时间大大缩短；同时，又因能为投资者带来不菲的投资收益，已日渐成为主流的股权投资退出方式。

2005年澳银资本投资的框架传媒被有纳斯达克“中国传媒第一股”之称的分众传媒（FMCN.NSDQ，2013年退市）收购，采取“现金+股票”的方式，分众先期支付了3960万美元现金和价值5590万美元的股票，在框架传媒完成2006年的盈利目标后，分众传媒再次支付了8800万美元；除收购框架传媒，分众传媒还收购了其主要竞争对手——聚众传媒，两次收购使分众在楼宇、电梯广告市场形成了初步的垄断地位，其股价在上市后的一年时间内上涨了200%。最终，得益于框架传媒的投资增值和分众股价上涨带来的收益，澳银获得了36倍的账面回报。

2013年，鲁信创投全资子公司山东高新投与华邦颖泰（002004）签订协议，将其所持山东凯盛新材料股份有限公司（下称“凯盛新材”）25%的股权，共计1250万股转让给华邦颖泰，采用发行股票与支付现金相结合的方式。此番交易，山东高新投获现金支付1798.14万元，占交易总额的15%，获得华邦颖泰的股份数量为632.10万股。根据2013年8月8日华邦颖泰停牌前的收盘价17.7元/股测算，鲁信创投未来要退出华邦颖泰，账面盈利可达9876.31万元。

2014年6月，澳银资本旗下人民币基金——华澳基金投资的航通智能和众为兴分别被佳讯飞鸿（300213）和新时达（002527）收购，使其获得2.5倍和4倍的账面回报。

由此可见，并购退出带来的投资收益也是十分可观的。

股权回购退出

1.现行公司回购的法律规定

《创业投资企业管理暂行办法》第24条规定，创业投资企业可以通过被投资企业回购等途径实现投资退出。《公司法》则对其做了限制性规定，即只有在以下四种情况下才可以回购公司股份：减少注册资本时；与持有本公司股份的其公司合并时；将股份用于奖励公司职工时；股东因对股东大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

除以上几种情形外，公司是不允许回购股份的。

2.现行股东回购的法律规定

《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东相互之间可以转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

由此可见，法律对股份回购做出了严格的限制，除非满足特定条件，否则，股东及目标公司之间不能通过协议约定“股份回购”，即使做出了类似的约定，也很难得到司法认可与执行。

并购与回购退出流程

并购、回购退出流程如下（见图5-10）。

综上所述，一个投资项目的实现大概要经过以下几个过程，我们以上海希达投资管理有限公司为例做讲述（见图5-11）。

图5-10 并购、回购退出流程

1.项目引荐

由业务部或介绍人引荐与企业进行初步洽谈，初步探讨企业是否具备投资价值，项目是否可行。确定可行后，由企业填写《企业基本情况说明简表》，同时由投资管理部进行尽职调查的立项。

2.收集资料

由被调查企业提供《营业情况尽职调查资料清单》《法律尽职调查资料清单》和《财务尽职调查资料清单》内涵盖的所有资料。

3.尽职调查

投资管理部牵头正式进入尽职调查环节，核查企业所提供材料真实性，就企业主体资格、资产与运营独立性、经营管理规范性和财务情况4大方面、19个要点进行尽职调查，并就存在的障碍及法律瑕疵论证解决方案。

图5-11 希达公司投资管理流程

4.撰写尽职调查报告

撰写调查报告、估值报告和募集资金使用报告，设计交易结构，并就关键性条款与交易方进行谈判。

5.项目审批

项目相关方案提交常务副总裁预审，预审通过后提交投决会审批。

6.募集资金

投资管理部出具项目路演材料，进行项目路演，募集资金。

7.合同设计

由风险合规部起草投资所需合同，交易各方对合同进行审查。

8.合同签署

各方签署合同。

9.交割

双方办理股权交割。

10.投后管理

公司依据投资协议的约定委派代表进入被投资公司董事会或监事会，担任董事或者监事；并建立日常监督管理机制和突发事件管理机制。

日常监督管理：投资经理和/或委派的董监事须通过定期的走访或参加董监事会议、股东会议，了解被投公司的情况，包括投资资金使用情况、企业运营情况，定期或不定期地收集被投企业的财务报表等资料，由管理部进行整理汇总，提交投资决策委员会。

突发事件的监控和管理：被投企业的重大突发事件由投资经理、委派董监事直接汇报给分管副总裁，并由分管副总裁协调投资决策委员会，快速反应，及时处置。

11.项目退出

通过并购、挂牌新三板、IPO二级市场转让等方式实现产品的退出，参与各方收益分成。