你为什么重组

上市公司为什么重组？也许有人认为问得太荒唐——你在前面不是说得头头是道吗？但对于具体上市公司的具体重组行为来说，这却不是照搬几个概念的事情，而确实有必要问一问：你为什么重组？

我国目前企业资产重组的动机多种多样，但对于相当多的一些上市公司来说，保住筹资功能却是重组的最核心问题。有些公司是按长期的“既定方针”进行重组“保配”，而很多公司是为了“保配”或“保牌”突击重组，它们的业绩增长大量依靠一次性收益，至于“昙花一现”后何去何从，有关管理部门和企业并未给予过多的考虑。据分析41家样本公司，其中有22家在1998年重组后具备配股资格，18家公司在当年末推出了增资方案。可以肯定地说，“急功近利”正是一次性收益的温床。具体地说，资产重组动机有三类：①原有集团公司在理顺产权、经营权的基础上，为了树立或巩固上市公司在行业中的主导地位，而进行的资产优化组合；②民营公司买壳上市，控股前后进行的资产剥离和置换是提高净资产收益率的最有效途径；③对于非支柱性行业、非重点支持公司，其行业前景不明朗，重组方向也不明朗，公司处于政府不愿拉，其他企业也相不中的尴尬处境，公司本身只好通过剥离资产和所获一次性收益，来暂时提高净资产收益率或每股收益，以免失去配股资格或被摘牌。而第三类动机占了相当大的比重。

在世界经济发展史上，无论是美国的企业兼并浪潮还是法国的国有企业民营化，都是优秀企业吞并经营不善或是实力薄弱的企业，该吸收的吸收，该抛弃的抛弃，至于那些“垃圾”公司就干脆让它“下岗”，这样的快刀斩乱麻才能使市场上参与竞争的企业的血液永保新鲜。而我国目前资产重组的案例中“关联交易”屡见不鲜，一个烂摊子“化化妆、整整容”，从“儿子”的手里转到“妈妈”的手里，转来转去，逃不出这个大家庭，“换血”的誓言变成一句空话。

一个不可忽视的事实是，在我国目前上市公司的资产重组中，大多数以关联交易为核心。据不完全统计，从1998年下半年到1999年上半年进行资产置换的上市公司有86家，其中，利润增长显著的有20家。在这20家公司前后发生的48起资产重组事件中，通过关联交易实现重组的有37起，占77%；从涉及的交易额来看，关联交易额为525651万元，占总交易额的91．5%；从产生的利润来看，关联交易所创造的利润达255496万元，远远高出其他因素所带来的利润（11629．6万元）。事实上，关联交易成了一些上市公司利润“增长”的源泉，也是这些公司资产重组“致胜”的关键。很显然，这种现象是不正常的。据专家研究表明，一些重组公司业绩的快速改善很大程度上来自一次性的重组收益，而这种一次性收益又绝大部分来自关联交易。有人分析24起重组案，20起产生了巨额利润，其中只有一起为非关联交易。为什么重组方如此大方？从他们入主上市公司后能在股市要风得风要雨得雨就可以想象得到：这样做，值！

在中国的重组浪潮中，有一道特别的景观，那就是年末突击重组。翻一翻1999年底的证券类报纸，我们就可以发现，在短短两个月的时间里，就有50多家上市公司发生了60多起涉及公司业绩的资产重组。虽然我们不排除其中确实有许多重组是到年末恰好水到渠成、瓜熟蒂落，但如此多的公司赶在年末突出重组，就不能不让人怀疑：难道这都是光明磊落的重组吗？其实用不着怀疑，通过资产重组的方式来增加公司业绩，所谓“主业不够，重组来凑”，已经成为了中国证券市场公开的秘密。尤其是一些业绩不佳或者亏损的公司，更是常常把重组当作一个避风港，先度过年关再说。如ST公司为摘帽或避免沦为PT公司，PT公司为重返ST直至摘帽，由于这些公司积重难返，因此大多只有走重组之路。一方面通过资产置换，获得优质资产，公司可步入持续经营的良性循环；另一方面通过资产置换、资产剥离或股权转让获取一次性的重组收益，可解一时之虞。

前两年每到年末，便有上市公司通过将自己持有的资产与其他公司的优质资产进行置换，以获得重组收益。后来财政部颁布66号文件规定，只有在满足相关条件后，公司才能将置换进来的资产所实现的经营性利润纳入公司报表。这一政策把以往年度上市公司常用的年底购入资产，同时带入该资产全年利润的道路基本给堵死了。现在剩下的方法只有是对拟置换出的资产进行评估增值，比如将800万元的资产评估增值为1000万元，再与其他公司进行资产置换，就能实现200万元的置换收益，既简单又明了，何乐不为？

另外，上市公司将自己的经营性资产、其他资产或持有的股权按高于账面值的价格出让给其他企业，以获得出让收益，是通过资产重组提升业绩的另一方法。从近期的重组情况看，这一方式占到六成多。

PT渝钛白年末挤上重组的末班车，将账面值1．15亿元的生产辅助设施及非经营性资产和7．48亿元的债务以零价格转让给重庆化工厂。换言之，公司用1．15亿元的资产抵了7．48亿元的债务，公司的总负债下降为3．6亿元。这6．23亿元的差额，自然对公司业绩产生重大影响。

另一公司1998年亏损1234万元，每股收益为－0．137元，1999中期微利，净资产收益率为0．36%，1999年11月公司实施资产重组，变更了主营业务范围。其对外出售的部分资产和股权的账面值为525万元，出让的总价款高达1663．42万元，仅此一笔的重组收益就达1138万元，差不多就能弥补1998年全年的亏损。

还有一公司将一子公司作价870万元，置换母公司一价值6528万元的资产，从而实现投资收益5000万元。该公司1998年度、1999中期的净资产收益率分别为6．9%、0．78%，1998全年的净利润不过2700万元。如此交易无异于天上掉馅饼，只有关联交易才能实现。

上市公司年末突击卖资产已是不争的事实，而上市公司通过重组获得一次性的重组收益是典型的报表重组，其对上市公司并不能带来实质性的利好。毕竟一次性的重组只是偶然收益，并不能使公司出现质的飞跃，而且导致公司业绩指标大幅波动，使得业绩指标变得不可比。

事实上，虽然现在搞重组的公司很多，但资产有实质性变动的成功案例却还不是很多，许多重组公司的基本面、所从事行业、经营模式并没有显著的变化。但控股权的更迭虽未给公司带来骄人的业绩增长，却给二级市场提供了较大的增长预期和想象空间。拿浙江凤凰来说，尽管重组效果不理想，但其股东在二级市场上却没有亏损。1997年11月底中国华源集团从康恩贝集团手中接过浙江凤凰，一年后浙江凤凰的股价比消息公告时上涨了47%，两年内上涨90%。在30家上市公司的重组方案公告第一年内股价涨幅超过30%、且两年后涨幅能维持在40%以上的公司9家，其中7家在此之前更换了大股东。进一步全面分析1997年发生大股东变换的20家公司，可以发现，20家个股在消息公告后的一年内股价平均上涨约40%，一年半后上涨约60%，两年后上涨约90%。在1997年30家资产变动的公司中，有15家在消息公布前后3个月股价有异常波动，这15家公司的股价基本上在公告前10周开始上涨，到公告之日股价涨幅平均20%，公告后10周里股价仍能继续上涨，到10周后股价平均涨幅再上20%。其中尤以一些科技重组股和网络重组的涨幅惊人。如果从低位算起，近一年多时间以来，亿安科技的涨幅曾达1000%以上，科利华的涨幅曾达700%以上，青鸟天桥，津国商都在500%以上，聚友网络、综艺股份的涨幅也达400%以上。高科技＋重组的金字招牌，使这些股票成为二级市场最绚丽的风景。这也是许多企业热衷于重组的一个缘由。一些上市公司因此成了重组专业户，今天与张三重组，明天让李四收购，股价炒得上了天，真正的重组却没了影子。

证券市场重组之风愈刮愈盛，但愈来愈多的问题也暴露出来。总的来说，就是相当程度上脱离了“优化资源配置”这个功能，而变成简单的为了一个“钱”字。

不可否认，地方政府也好，母公司也好，相当一部分搞重组首先是为了圈钱。不少地方政府主管经济的官员纷纷表态，要将本地区最差的多少多少个企业实现借壳、换壳、让壳，但是私底下又表示公司注册地不能变、税收不能变，最终目标无非是不想失去一张好不容易才获得的在证券市场无限圈钱的许可证。这种拉郎配的重组短期利益非常明显，一次不行可以二次改嫁。要扭亏达标是吧？银行免息、税务免税、财政补贴等等，真正从公司内部解决根本问题的却不多。如果说政府是多在政策和行政命令上下功夫，母公司则为了保住上市公司不惜施出苦肉计，于是一些不正常的关联交易屡屡被克隆。一种是垃圾我来背，ST黄河科技居然能将库存商品按账面总值划转给母公司，并再享受几千万元债务免偿；一种是贱货贵卖，丰华圆珠不足3000万的法人股居然能卖到8000万的好价钱；一种是以次换优，不赚钱的统统拿出去，赚钱的统统换进来。

我们有点困惑，要保证国有资产的保值增值，可交易双方都是国有资产，那么上市公司讨了便宜，又是谁吃了亏呢？而且屡次重组后，那些甩出去的劣质资产又转嫁到谁的头上去呢？相信聪明的读者不会不明白。

出让方想保配，收购方要圈钱，是导致当前非实质性重组层出不穷的一个重要原因。我们不能不多一个心眼，看一看他们为什么重组。