转让兰州供水集团公司部分股权合资经营项目

9.1　转让兰州供水集团公司部分股权合资经营项目

9.1.1　项目概况

9.1.1.1　项目背景

兰州市供水(集团)有限公司始建于1955年，是国家“一五”期间新建的大型供水企业，供水管网总长度620公里，供水普及率达到93%，用水人口173万人。供水集团公司有四座水厂，日供水能力为138万立方米，2005年实际日平均供水量为62.6万立方米。经过半个世纪的发展，截止2006年4月30日，集团公司的总资产为17.4亿人民币，所有者权益为9.5亿元。在公司的所有者权益中，包括国有股8.9亿元和以职工身份转换经济补偿金出资入股的职工股0.6亿元。

改制前，集团公司运营效率低下，经营长期亏损，发展遇到瓶颈:

(1)几个在建工程缺少建设资金，拖了几年后，地方财政仍无能力提供资金支持。尽管兰州水价在2004年、2005年两次上调，水价累计涨幅接近180%(含新增排污费)，但集团公司仍然连年亏损。2004年、2005年1～8月亏损额分别高达2985万元、4992万元。由于连年亏损，相关水务改、扩建工程进展缓慢，计划贷款10亿元并于2003完成的供水扩建工程，直到2005年底才完成50%。

(2)设备不能正常维护，毁损严重。例如，兰州市自来水网管系统年久失修，老化严重，漏失率较高，个别地方的漏失率甚至高达52.4%。

(3)集团公司人浮于事，效率低下，企业负担重。根据国外水厂的运营经验，10万吨以上水厂，每万吨水配置8～10人即可。集团公司设计能力153万吨/天，实际供水量65万吨/天，配置700人即可满足目前供水运营需要。但集团公司实际在册员工多达2241人，远超出合理人员配置。过高的人员成本给集团公司运营带来沉重负担。

(4)集团公司管理水平不高，政企不分，机制不活。行政的过度干预影响了企业的经营自主权，导致成本增加和浪费巨大。

(5)水价管理机制不完善，无法反应真实成本，集团公司很难实现保本微利，亟需理顺和合理化。

为转变企业经营机制，盘活国有存量资产，提高公用行业运营效益和服务水平，解决集团公司发展的资金瓶颈等问题，2005年兰州市委、市政府决定通过招投标、特许经营的方式实行集团公司的增资扩股和股权转让，并将该项目列为兰州市公用行业国企改革资产重组的重点项目。

9.1.1.2　项目运作过程

(1)项目运作模式

兰州供水集团公司部分股权转让合资经营项目通过国际公开招标方式引入战略投资人，运作模式为:

引入投资人向供水集团公司增资以弥补现有建设工程资金缺口;

通过引入外部投资人打破政府垄断现状，实现集团公司股权多元化和城市供水行业的市场化运作;

实施国有股权部分转让，同时通过转让职工股份的方式实现职工股份变现，以支付职工身份转换经济补偿金;

政府授予改制后的新公司三十年特许经营权，由改制后的公司在特许期内负责兰州市城市供水的经营管理;

投资人通过股东分红的方式获得投资回报，特许期结束后政府向投资人回购股权。同时，为保证广大消费者的利益，投资人的经营活动要严格按照特许经营协议的规定，接受政府监督。

(2)项目运作的中介组织

兰州水司经过全面的调研和考察后，确定了必须引入中介机构的原则，决定通过公开招标的方式选择咨询机构，并且根据咨询机构的相关资质及信誉、与项目相关的业绩经验、提交的咨询方案质量、主要项目成员业绩经验等关键因素进行打分。在打分标准中咨询机构的报价所占权重极低，项目评审委员会重点检查报价合理性及是否符合咨询任务大纲要求。

最终经过公开招投标，集团公司选择了北京大岳咨询有限公司作为其转让股权的中介机构，牵头负责股权转让中所有中介工作。北京大岳咨询有限公司政策掌握和理解水平比较高，在全国水务中介中排名第一，而最终项目的成功运作也证明了这一点。

(3)项目实施过程

随着社会主义市场经济发展，为完成垄断性公用行业市场化改革，2005 年4月，兰州市供水(集团)有限公司完成了组建，实施了主辅分离，辅业改制，建立了规范的现代企业制度;完成了职工身份置换和产权置换，以竞争上岗考试考核为方法，以薪酬制度改革为关键，以提升企业员工整体素质为重点，以提高企业运行效率为目标完成了三项制度改革，并实行了新的薪酬制度和考核办法。

2005年6月，集团公司受市政府国资委委托成立由市国资委、市建管委和水司组成的考察小组，开展全方位调研，并完成了《出让兰州市供水(集团)有限公司部分股权合资经营实施方案》。

兰州市委、兰州市政府高度重视集团公司部分股权转让合资经营项目，成立了由主管市长牵头、各委办局领导参与的项目领导小组，同时通过向国内公开招标，选聘招商代理中介机构，成立了由项目总顾问、财务顾问、法律顾问、技术顾问以及产权交易机构等组成的项目顾问小组。项目组围绕转让部分股权项目先后组织召开5次政府常务会，9次市长办公会和25次工作小组会议，围绕项目约20个议题进行专门研究，解决了供水集团的国有土地确认等历史遗留问题和项目实施中的重大问题。

项目改制和融资招商工作在2006年5月底启动，经过半年多的实施，项目领导小组完成了股权转让及增资扩股方案、特许经营实施方案等汇报文件和招商文件的起草。

在得到政府批准后，项目领导小组通过国际公开招标方式选择有经济实力、相关业绩经验的投资人参与本项目的招商竞争，并向国内外发布了资格预审公告，共有国内外7家大型水务企业参与报名，其中威立雅水务—通用水务公司、中法控股(香港)有限公司、北京首创股份有限公司3家企业进行了现场尽职调查，并递交了投标文件。2006年12月10日，开标仪式举行，参与投标的威立雅水务—通用水务公司、中法控股(香港)有限公司、北京首创股份有限公司报出的股权受让价格分别为15.7亿元、4.2亿元、2.5亿元人民币，均增资扩股1.4亿元人民币。

2006年12月10日～14日，在兰州市纪委、兰州市监察局、兰州市国资委、兰州市建委等相关单位组成的开标、评标及澄清谈判监督组的监督下，十五名技术、财务和法律专家组成的评标委员会对投标文件进行了详细评审，确定威立雅水务公司为第一中标候选人。项目领导小组与威立雅水务—通用水务公司经过五轮股权转让、合资经营合同和三轮特许经营的艰苦谈判，就项目运作各个方面进行了深入的沟通交流，最终就所有项目协议内容达成共识。上述规范运作最大限度地保证了项目运作的可行性，降低了项目运作风险，并且实现了良好的财务指标。

2007年初，兰州市国资委、兰州建委与威立雅水务—通用水务公司草签了兰州供水集团公司股权转让及增资协议和特许经营协议。协议明确:集团公司转让3.5亿股、扩股1.4亿股，威立雅公司共出资17.1亿元，政府授予合资经营后的兰州市供水(集团)有限公司三十年特许经营权。这17.1亿元的用途包括: 7亿元用于收购存量资产:包括集团公司拟转让的国有股权2.8亿和职工以安置补偿费折合的股权6600万，两部分相加约3.5亿。威立雅7个亿的收购资金，正好溢价一倍。另外的10亿元作为增量投入，其中1.4亿元用作增资扩股，还有8.6亿元作为增资的溢价转为资本公积，用于后续投入，分三年陆续到位。

2007年7月30日，商务部批准了兰州市供水集团公司部分股权转让合资经营项目。2007年8月，供水集团公司与威立雅水务(黄河)投资有限公司合资组建的中外合资企业——兰州威立雅水务(集团)有限责任公司完成了企业工商注册，正式成立。

2007年11月15日，兰州市建委与兰州威立雅水务(集团)有限责任公司举行城市供水特许经营权授予仪式，兰州威立雅水务(集团)有限责任公司成为兰州市第一家取得特许经营的市政公用企业，标志着兰州市市政公用事业改革向前迈出了一大步。

9.1.2　项目实施效果及执行情况

9.1.2.1　规范运作实现参与各方多赢

兰州项目在规范运作的前提下实现了兰州市政府、投资人、供水集团公司及其职工、供水用户等各方多赢。

政府受益:兰州市政府实现了国有资产的保值增值，为今后进一步推动国有企业改革、促进地方经济发展奠定了良好基础。

集团公司受益:不仅获得发展所需的充足资金，同时也可引进先进技术对现有项目设施进行改造，利用信息技术和先进管理提升企业运营效率和服务水平。

投资人受益:在未来30年的特许经营期内自来水售水量将保持较为稳定的增长，投资人的水费收入可望逐年增加;兰州市地处西部乃至整个中国的重要地理位置，对于威立雅水务在中国业务发展的战略布局具有重大意义。

供水用户受益:不仅可以享受到更高水质、水压和安全标准的供水，同时也能享受到更加优质的服务，而且供水价格的调整政策并未发生变动。

9.1.2.2　集团公司获得长足发展

(1)供水能力大幅提高

股权转让正式完成后，兰州城市供水企业完成了一系列工程的建设:建成“西水东调”一期工程，实现了西固与东市区两大供水系统联网运行的局面;建成“西水东调”二期工程，敷设第二条长距离大口径输水干管，每日向东市区增加供水10万立方米，有效缓解了东市区用水紧张的矛盾;建成兰州供水扩建工程，新增日供水能力30万立方米，企业整体供水能力达到每日138万立方米，实现了城市供水跨越式发展，能够有效保证城市15年或更长时间经济发展的供水需求。

(2)供水范围不断扩大

兰州威立雅水务集团贷款建设“榆中供水扩建工程”，2006年9月，先期实现了向榆中夏官营大学城供水，初步实现了兰州至夏官营沿线自来水基础设施的扩建，使城市供水管线向东延伸了近40公里。目前，正全力建设和平镇供水建设，使整体工程发挥最大效益。

随着榆中供水工程供水管线的延伸，困扰兰州东岗地区桃树坪居民多年的吃水难问题可得到有效解决。

2007年兰州威立雅水务集团投资200多万元，与青白石乡通力合作，建成青白石乡输水专线、蓄水库、供水加压站，与青白石乡内部管线碰接连通，开始向青白石乡供应洁净的城市自来水，近5000多村民成为首批受益者，为当地经济开发和人民生活水平提高打下了坚实基础。

2007年，兰州威立雅水务集团投入资金682万元，配合九州开发区完成上水管线工程建设，提高了开发区的供水基础设施条件;投入资金234万元，完成彭家坪加压站改造工程，解决了“雪顿”乳业等一批企业的生产用水需求，有力地支持了彭家坪经济开发区的招商引资。先期投入1100万元，建成龚家湾四级加压站泵房，设备安装和配套管线改造完成后将极大地改善龚家湾地区居民用水条件。

(3)供水安全可靠性进一步提升

近年来，兰州威立雅水务集团投资1.2亿元，实施“城区老化管网改造工程”。共改建、新建完成城区供水管道53条，总长度66公里。该工程取得了很好的社会效益，城市供水管网安全性得到了极大提高，供水管道突发故障率大大降低。

(4)水质检测保障能力进一步增强

近年来，兰州威立雅水务集团先后投入资金1200万元，引进世界先进水平的水质检测分析仪器84台(套)，建立了城区管网水质检测点81处，定时检测供水水质，有效保障了城市供水安全，可满足目前兰州市乃至西北地区城市供水发展的需要。

9.1.2.3　政企分离，完善运营机制和内部管理

国内进行水业改革的基本任务是理清政企关系。城市水业是自然垄断行业，政府不能用管理竞争性行业的方式管理水业。本项目改革完成后，改变了原来政企不分的状况，自来水公司和政府由原来的行业管理关系，转变为监管与被监管关系，特许经营制度明确了兰州市政府和兰州威立雅水务集团各方的权利义务及法律责任。

兰州威立雅水务集团在政府的监管下合法经营，以获取经营利润为目标，不再承担与企业身份不相符的职能(如向困难企业和家庭免费供水等)。政府和企业各自应承担的责任和义务有了明确划分，有利于水务集团运营效率的提升。

合资后，集团公司通过制定议事规则，把合资企业内部各职能主体的职责界限进一步加以明确，同时建立了分级授权授信体系，明确划分董事长、总经理、副总经理以及部门领导的审批权限，保证了企业资产运营安全，提高了资产运营效率。同时，集团公司虚心学习威立雅水务先进的管理方法和理念，结合企业实际，找到双方融合发展的切入点，取得了很好的实施效果。

9.1.3　社会的关注

尽管威立雅水务—通用水务公司表示，项目报价基于兰州的战略布局、土地资产的无偿划拨、人民币升值的预期、水务资产的提升空间、后续发展资金的投入、先进技术和管理经验的引进等因素考虑，但项目高达五倍的溢价水平仍是社会各界关注的热点。

项目签约后，先后有几十家各地供水企业到兰州供水集团考察、调研、学习，有的自来水公司(如银川自来水总公司)先后五次前往考察、交流，并派出业务骨干到兰州供水集团挂职培训。

同时，《21世纪经济报道》、《中国建设报》、《中国经营报》以及《中国水网》等媒体还对兰州项目进行了多轮跟踪报道，徐宗威、傅涛、朗咸平等行业专家也多次就本项目热点问题发表看法。可以说，一石激起千层浪，这样的关注持续了三年之久。

在此期间，国务院三次派发改委、住建部等部门组成的调研组到兰州就供水成本、外资进入等问题进行实地考察和调研，最终对兰州供水企业改革工作给予了充分肯定。

可以说，真理越辩越明。公用事业改革将近十年，没有哪一个项目能够吸引如此多的关注。兰州供水项目，不仅仅是一个项目的成功，它的实践更为国家公用事业改革政策的制定起到了支撑作用。正是有了国家有关部门对本项目运作的充分肯定，国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见(国发〔2010〕13号)》才得以顺利出台。该政策对各界关于兰州供水项目的争论和质疑给予了明确回复，也为本项目画上了完美的句号。

9.1.4　经验总结

地处西部地区的兰州水务集团股权转让项目缘何能吸引到众多实力雄厚的投资人关注并最终顺利签约，下面的经验可资借鉴。

9.1.4.1　项目运作规范有序

国有产权转让是一项政策性强、技术难度大的工作，涉及法律、技术、经济等方方面面的事情。从本项目设计项目结构、落实项目条件、编写招标文件、组织开标评标、合同谈判到项目报批，兰州市都进行了严密组织和规范实施，严格按照国家法律法规和国际惯例执行，保证了项目的运作规范、有序。

9.1.4.2　项目结构设计适当，项目条件合理

在将水务集团股权挂牌出让之前，兰州市政府对其进行了资产重组，将一系列包袱资产剥离，解除了建厂50年来的历史遗留问题。2004年，兰州水务集团进行企业改制，确定公司总股本为5.2亿股，其中国有股4.6亿股，职工股0.6亿股。2006年初，兰州市国资委、发改委、财政局等12个部门联席论证会确定了《出让兰州市供水(集团)有限公司部分股权合资经营实施方案》计划，将4.3亿元水网改造资产、5亿元污水处理资产、10亿元土地资产注入兰州水务集团。在制定招商条件时，在土地等关键问题上也给出了优惠政策。

国内其他各地水务公司普遍没有进行改制，社会投资人如果进入还要耗费大量精力解决历史遗留问题。而兰州水务集团是威立雅在中国投资的第一家已经完成改制的水务公司，轻装上阵既是吸引投资人的重要条件，也为合资后企业快速发展奠定了基础。

此外，为加强项目对投资人的吸引力，项目组在公开招标时还表示将对排名靠前的未中标单位给予一定补偿，减轻了投资人参与投标的负担，加大了项目吸引力。

9.1.4.3　项目宣传到位

兰州市地处中国西北地区，当地经济发展水平相对滞后，为增加本项目对投资人的吸引力，保证公开招标成功，项目组在宣传方面做了大量工作。

首先，本项目的中介机构北京大岳咨询公司充分利用其多年来在行业内积聚的广泛而深厚的投资人资源，通过电话、邮件等多种方式对项目进行大力宣传推介，并及时跟踪联系重点投资人的投资动态。

同时，兰州水司在中介机构的协助下积极筹备提供给投资人尽职调查的各项资料，使得投资人能够全方位透彻地了解项目，降低其对项目风险水平的判断。对于关键投资人的重点考察，兰州市政府高度重视，安排了高层次的接待，多位关键投资人先后与省委、省政府、市委、市政府的相关领导进行过沟通，省市领导向投资人全方位介绍了兰州市优越的投资环境和潜藏的巨大市场潜力，进一步坚定了多位投资人参与项目投标的决心。

最终，有7家国内外知名水务公司报名参加了项目的资格预审，5家公司通过审核，北京首创股份有限公司、中法控股(香港)有限公司和威立雅水务—通用水务公司3家公司参与尽职调查，并正式投标。