坐庄机构的风险

前面我们讲到的主要是在股票二级市场坐庄的知识，但是随着证券法的出台和管理层监管措施越来越成熟，中国股市日趋规范，因此，在二级市场坐庄的机构也面临越来越大的政策风险。

在二级市场上坐庄，主力必须遵从低买高卖的原则。如果买进股票后，不去采取措施和手段引导和控制股价向自己预定的方向发展的话，其股价走势无疑会成为一潭死水，甚至走出缓慢下跌的趋势，最终导致被套。相反，如果采取激进措施引导股价变化，即使达到自己低买高卖的目的，势必要以身试法，承受一定的法律风险。这一点，也是大多数主力经常在管理层脸色下委曲求全的主要原因，也是我国股市被投资者称之为政策市的原因所在。再加上政治面上的风云变幻（比如中东局势、台海局势等）、宏观面上的调控手段（比如金融危机等）、行业内的潮起潮落，甚至包括上市公司经营面上的千折百回等等，都使二级市场潜藏着巨大的市场风险。

但是如果脱离了二级市场上的炒作，从纯粹投资的角度上来讲，目前国内的股市基本上是无法运作的，推动经济发展也成为不切合实际的幻想。不要说大部分上市公司成年累月没有给投资者分过红，即使分了一点少得可怜的红利，也不及市场上股价一个极小的震荡。从这一点来看，实物资产短时间内，甚至在较长时间内不可能有很高的收益，有的干脆就没有收益。这也是投资者把买卖股票称之为“炒股票”的原因所在，也是很多专家在呼吁严格监管措施时强调“水至清则无鱼”的一个重要缘故。所以炒作是必然的，但炒作肯定又是非理性的。投资者投资股票，主要是想通过二级市场上股票价格的波动赚取低买高卖的差价利润。这需要将股票价格以各种方式脱离合理投资区域，投机炒作才变得有利可图，才能够将风险转移给别人。但是炒作得过于厉害，要承受监管和法律风险，所以机构投资者们一直在这种矛盾心态的夹缝里寻求生存。

有没有既能规避法律风险，又能够逃避市场风险的坐庄方案呢？有，这就是一级市场上的坐庄方案！

和在二级市场坐庄不同的是：在一级市场坐庄，必须首先要成为上市公司的大股东。这是最基本的先决条件，离开这个先决条件，将无从谈起。在一级市场坐庄必须逐步地从一个信息的接收方过渡和转换到信息的制造方和掌握方。

一级市场上的运作同样离不开资金的支持。选定运作目标后，首要问题就是融资，然后进行资本运作，收购目标的股权，直到掌握和控制上市公司。

譬如某上市公司总股本是3.6亿，流通股是1 000万股，每股净资产2.5元，市价17元，第一大股东持股1.8亿，占总股本的50%。第一大股东进行股权转让，根据我国的证券法规、政策规定，应以不低于净资产的价格进行出售。主力以每股高出净资产0.3元的价格（即2.8元的价格）进行收购，共计投入成本合计5.04亿元资金（2.8元乘以1.8亿股），成为上市公司第一大股东，掌握和控制了上市公司。从表面上看，主力是吃亏了，因为每股多掏了0.3元，1.8亿股就多掏了5 400万元，原第一大股东也因为卖了个较好的价格，额外收益了5 400万元。但是主力可以增加一些攻关成本和费用，通过各种关系和途径，拿到管理层的增发批文，在二级市场进行融资。

比如按增发6 000万A股，每股以15元（比市场价格便宜2元）的价格进行增发，共募集资金计9亿元（15元乘以6 000万股），扣除各种发行费用后，全面摊薄，每股净资产上升至4.5元左右。这样，主力再进行股权转让时，还是参照国家有关资产转让的政策法规，以不低于每股净资产值的价格转让，4.5元乘以1.8亿股合计转让金额为7.9亿元，减去投资成本5.04亿元，净收入2.86亿元，利润率高达57%。这样高的收益又不担任何风险，何乐而不为呢？

还有一种坐庄的方法，仍然是采用资本运作的模式，成为上市公司控制性的第一大股东，不同的是这一次在二级市场上融资的方案是配股。但这种以配股为融资方式的坐庄方案关键是作为主力的大股东必须放弃配股。

譬如：某上市公司总股本是3亿，流通股是2亿股，每股净资产2元，市价12元，第一大股东持股6 000万，占总股本的20%。第一大股东进行股权转让，根据我国的证券法规，应以不低于净资产的价格进行出售，主力以每股高出净资产0.2元的价格（即2.2元的价格）高价进行收购。共计投入成本合计1.32亿元（2.2元乘以6 000万股）资金，成为上市公司第一大股东，掌握和控制上市公司。从表面上看，主力是吃亏了，因为每股多掏了0.2元，6 000万股就多掏了1200万元。原第一大股东也因为卖了个较好的价格，额外收益了1 200万元。但是主力仍只需花费一些攻关成本和费用，通过各种关系和途径，拿到管理层的配股批文，在二级市场进行融资。

比如按10∶3的比例进行配股，一共实际配售股份数额为总股本3亿减去6 000万第一大股东的持股数再乘以0.3，合计7 200万股，配股价格以每股10元（比市场价格便宜2元）的价格向全体股东进行配股，一共募集资金10元乘以7 200万股合计7.2亿元，此时总股本已扩张至3.72亿股。扣除各种费用后，全面摊薄，每股净资产值上升为3.6元左右。这样主力再进行股权转让时，还是参照国家有关资产转让的政策法规，以不低于每股净资产值的价格转让，3.6元乘以6 000万股合计转让金额为2.16亿元，减去投资成本1.32亿元，净收入8 400万元，利润率高达63%。

通过以上案例的剖析，我们发现在一级市场坐庄，既规避了法律风险，又逃避了市场风险，还产生了较高的收益。难怪上市公司在二级市场上圈钱成风！在一级市场坐庄的机理，是由于我国上市公司股本结构的特殊性导致了股权转让时计价方式的不同，正是因为这种不同，导致了公司再筹资时财富由流通股股东向非流通股股东自然地转移，而控制上市公司决策权的正是非流通股股东，从而把一级市场上的风险转移到二级市场上的流通股股东身上。

可是，有时在资本运作结束后，股权并不一定能够快速转让出去，投资上的收益也只是账面形式上的。这样融来的资金不是自己的，又有一个归还期限，怎么办？

这时，可以采取以股票向银行抵押的方式获得资金。先行归还融资，仍然享受上市公司的大股东应有的权利，而并未失去上市公司的控制权，其他的利益还可以慢慢地得到，相当于白赚了一个上市公司。

另外还有一种办法，就是可以采用一级市场和二级市场相结合的办法共同运作股价，比如把股权进行抵押贷款，用获得的资金借助资产重组的题材，在二级市场对股票进行炒作。这样一级市场和二级市场同时下手，获得双重丰收，把在二级市场上炒作股价的盈利部分，用来归还当初坐庄的融资成本。这样的无本买卖简直和空手套白狼没有什么区别。不但白捡了一个上市公司，运作得当，还可以赚到大把的现金，是真正的一石四鸟：既赚得了实物资产（上市公司），又获取了较大的现金利润，在创造实质性炒作题材的同时，还解决了归还融资资金的问题，并且还通过募集资金的陆续投入，改变了上市公司的质量，扩大了上市公司的规模，提升了上市公司的业绩。

以上讲的几种方案都是上市公司符合再融资政策条件下的方案。那么，如果上市公司不符合再融资的条件怎么办呢？

除了成为控制性股东后，向上市公司注入好的项目或利润外，还有一种最简单的办法，就是调节财务杠杆，促使上市公司符合再融资条件。

比如A公司上市以来一直业绩平平，由于行业一般，因此效益一直处于中下游水平。虽然不至于亏损，但是也很难有大的起色。股性极度呆滞，这个公司每股收益每年也就只有0.15元左右，劳心费神地经营，一年到头并没有很大的收获。那么我们就可以采用最简单的调节财务杠杆的办法——隐瞒净利润，让它亏损。隐瞒的利润越多，报表显示亏损得越厉害，该上市公司到特定时间的增长速度也就越快。比如报表显示其每年每股亏损0.5元，连续两年，其实际相当于每股隐瞒利润1.3元，到第三年可以对公司进行重组，每股收益可以扭亏为赢，提高到0.2元，第四年可以进入成长期，每股盈利0.3元，第五年进入高潮，每股收益高达0.8元，这样又一家中国第一蓝筹股就横空出世了。股票成为大黑马是绝对的，实际上仅仅是财务杠杆的调节作用，根本就不用费事。

这样，在塑造高成长神话的同时，只需要简单地包装一下财务报表，不但有了理直气壮的股价炒作的题材，而且也满足了上市公司增发和配股的条件。于是A公司就有了上市公司再融资的资格了。