债券承销商承担风险

第二节　债券的发行与承销

一、我国国债的发行与承销

我国的首次国债发行始于1949年底，当时称为“人民胜利折实公债”，至1958年，总共发行了6次。1958年，国债发行中止，一直到1981年恢复发行国债，期间足足中断了23年。根据中国人民银行统计资料，1981—2003年，我国累计发行国债约39000亿元。

（一）我国国债的发行方式

1988年以前，我国国债发行采用行政分配方式；1988年，财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债；1991年，开始以承购包销方式发行国债；1996年起，公开招标方式被广泛采用。目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

1.公开招标方式

公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则。与我国国债的多期限、多品种、滚动发行相适应，国债的招标模式通过各个招标要素的不同组合，也呈现出多样化。至今，我国共采用过6种招标模式发行国债：（1）以价格为标的的荷兰式招标；（2）以价格为标的的美国式招标；（3）以缴款期为标的的荷兰式招标；（4）以缴款期为标的的美国式招标；（5）以收益率为标的的荷兰式招标；（6）以收益率为标的的美国式招标。

目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以公开招标方式发行记账式国债。

2.承购包销方式

承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

专栏3-2　　　　　　　　　电子式储蓄、凭证式、记账式三种国债比较

电子式储蓄国债与凭证式国债比较

相同之处：都是信用级别最高的债券，以国家信用作保证，而且都免缴利息税。

不同之处：

（1）购买手续：前者需开立个人国债托管账户并指定对应的资金账户（银行卡或存折），后者可持现金直接购买。

（2）记录方式：前者以电子方式记录债权，后者以纸质凭证记录债权。

（3）付息方式：前者方式多样，既有按年付息的也有利随本清的品种（首次试点发行的不一定都涵盖这些品种），后者只能到期一次还本付息。

（4）兑付方式：前者到期后本金与利息自动转入资金账户并享受活期利息，后者需投资者自己到网点办理兑付，逾期不计利息。

（5）发行对象：前者只限于个人购买，后者则是个人和机构都可认购。

（6）投资期限：前者多样（首次试点发行不一定都有），既有中期也有长至10年的品种，后者一般为中短期（1年、3年、5年等）。

电子式储蓄国债与记账式国债比较

相同之处：均为电子方式记录债权，此前已投资过记账式国债的客户就不必再重新开立国债托管账户。

不同之处：

（1）流动或变现方式：前者只能在发行期认购，不能上市流通，但可以按有关规定提前兑取，而且可以用来办理质押贷款以变现，后者可以上市流通，可以在二级市场买卖。

（2）到期前变现的收益预知程度：前者在发行时就对提前兑取条件进行了规定，即投资者所能获得的收益是可以预知的，投资者无论是持有到期还是提前兑取，都不必承担利率变动风险。后者如果持有到期，则获得到期收益，但如果未到期在二级市场变现，就可能遭遇卖出价低于买入价的情况，就得承担价差损失，甚至遭遇亏本。当然也有可能卖出价高于买入价，这样不但得到相应期限的利息，还能获得价差收益。

（3）发行利率确定机制：前者是财政部参照同期银行存款利率及市场供求关系等因素确定，后者则是根据记账式国债承销团成员投标确定。

（4）发行对象：前者只限个人购买，后者个人和机构都可购买。

（5）购买渠道：前者可到首批试点代销银行（工、农、中、建、交、招）的各网点购买，后者可到工行、农行等开办了柜台记账式国债业务的银行或证券公司购买。

结论：追求低风险、稳定收益且缺乏专业知识的客户可选择电子式储蓄国债或凭证式国债，有一定专业知识且愿意承担一定风险的客户可选择记账式国债；倾向于到期一次拿到本息的客户可选择凭证式国债，希望投资期间有现金流的客户可选择电子式储蓄国债的按年付息品种；长期闲置、追求低风险稳定收益的资金更适合投资电子式储蓄国债，也可选择到期收益率较高的记账式国债品种，并持有到期。

资料来源：和讯债券http://bond.money.hexun.com/

（二）国债承销程序

1.记账式国债的承销程序

（1）招标发行。

记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构发行，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。

（2）分销。

①交易所市场发行国债的分销。在实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。

场内挂牌分销的程序是：承销商在分得包销的国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。证券交易所为每一承销商确定当期国债各自的承销代码，以便于场内挂牌。在此后发行期中的任何交易时间内，承销商按自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。投资者在买入债券时，可免交佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国债的认购登记手续。客户的认购款通过证券交易所锁定，于当日划入承销商在证券交易所的清算账户中，资金回收安全、迅速。发行结束后，承销商在规定的缴款日前如期将发行款一次性划入财政部在中国人民银行的指定账户内，托管账户中分销的国债余额转为承销商持有。财政部在收到承销商缴纳的发行款后，将国债发行手续费拨付至各承销商的指定银行账户。

场外分销的程序是：在发行期内，承销商也可以在场外确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。证券交易所根据承销商的要求，将原先注册在承销商托管账户中的国债依据承销商指定的数量过户至分销商或客户的账户内，完成债券的认购登记手续。国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。

②银行间债券市场发行国债的分销。为规范银行间债券市场发行国债的分销工作，中央国债登记结算有限责任公司于2002年5月发布了《关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知》，具体规定如下：在债券分销期间，承销人应按照债券发行办法的规定办理债券分销手续，并与分销认购人签订分销认购协议。分销认购人应是全国银行间债券市场参与者，并已在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户。由承销人根据与分销认购人签订协议所确定的分销价格和数量填制债券发行分销过户指令一览表，加盖预留印章、填写分销密押后传真至中央国债登记结算有限责任公司，同时将原件寄至中央国债登记结算有限责任公司。中央国债登记结算有限责任公司收到分销过户指令一览表传真件，审核密押和印章无误后，根据一览表中的过户指令办理分销过户。中央国债登记结算有限责任公司利用中央债券簿记系统中的交易过户功能，办理承销商与分销认购人之间的分销债券过户。过户后，承销商和分销认购人可以从联网终端输出“非交易过户通知单”，过户原因注明为“分销过户”。在发行过程中，承销人的分销总额以其承销总额为限。如发生超卖，中央国债登记结算有限责任公司将不予办理过户，并书面报中国人民银行和发行人。

2.凭证式国债的承销程序

凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、国家邮政局邮政储汇局，均有资格申请加入凭证式国债承销团。

财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还需注明购买日期、期限、发行利率等内容。从2002年第二期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。各经办单位对在发行期内已缴款，但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

（三）国债销售价格

1.国债销售的价格

在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就有可能发生亏损。因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

2.影响国债销售价格的因素

（1）市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

（2）承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格，反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

（3）流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

（4）国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。

（5）承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用期中的利息收入来降低总成本，提高收益。

（6）其他国债分销过程中的成本。

二、我国金融债券的发行与承销

金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券；在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。

（一）发行人

政策性金融债券是我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）为筹集信贷资金，经中国人民银行批准，用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、国家邮政局邮政储汇局等金融机构发行的债券。

（二）发行资格

具有发行政策性金融债券发行资格的是我国的三大国有政策性银行——国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行。

（三）发行审核

准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。

（四）发行方式

1.计划派购方式

1998年以前，政策性银行筹集资金一般通过行政手段实行指令性派购发债，即每年根据项目贷款的需要和还本付息额确定当年资金缺口，以此为依据确定当年的发债规模；再参照各商业银行新增贷款规模的一定比例，确定向各商业银行的派购额。发行利率基本上也是通过行政的办法决定的。

2.招标发行方式

招标发行方式就是由发行人通过市场公开招标，符合条件的承销商可以参加投标，发行利率或收益率由承销团通过竞标确定。1998年，中国人民银行对政策性金融债券的发行机制进行改革，开始采用市场化的招标方式发行政策性金融债券。从1999年起，政策性金融债券全面实行市场化招标发行方式。目前政策性金融债券的发行主要通过银行间债券市场发行，由各大商业银行和商业保险公司、证券公司、信托投资公司、基金管理公司组成承销团竞标承销；未能进入承销团的其他金融机构通过承销团成员分销购买政策性金融债券。

（五）发行程序

（1）发行人向承销商发出发行通知，并事先公布发行文件，包括发债公告、发行办法等，详细说明本次发行的具体情况。根据中国人民银行的有关规定，发行文件必须提前3天予以公告。发行文件一般包括以下内容：发行人、发行数量、期限、面额、票面利率、发行方式等。

（2）承销商向分销商发出分销邀请书和空白认购承诺书，并将有关发行资料传真给分销商。

（3）分销商在接到分销邀请后，在认购承诺书上填写投标的标位和拟认购的数量，并加盖公章后反馈给承销商。

（4）在与发行人的招投标办法进行最后核实后，承销商确定投标方案。如果分销商所报的标位不符合发行人最高或最低投标位的限制，则不予投标，并通知分销商。

（5）承销商在中央国债登记结算有限责任公司政府债券发行系统的终端上进行投标。

（6）中央国债登记结算有限责任公司向承销商发出债券登记确认通知。

（7）承销商向分销对象发出中标通知。

（8）承销商与分销商签订分销协议书。

（9）分销对象按照协议的规定，将认购款及时划入承销商指定的账户。

（10）承销商在债券缴款期限内将认购款划入发行人指定的账户。

（11）发行人在确认资金到账后，委托中央国债登记结算有限责任公司将债券过户到承销商债券账户。

（12）承销商在确认资金到账后，委托中央国债登记结算有限责任公司将债券过户到分销商债券账户，过户手续完成后，中央国债登记结算有限责任公司向认购人出具债券余额确认书。

（13）在收到发行人支付的发行手续费后，承销商依照约定返还给分销商；在收到手续费后，分销商应出具收款凭证。

（六）次级债务

次级债务是指由银行发行的、固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

中国银行业监督管理委员会2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消；原则上不得转让、提前赎回。特殊情况，由商业银行报中国银监会审批。商业银行应当对次级定期债务进行必要的披露。

次级债务计入商业银行附属资本的条件为：不得由银行或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50％。

三、我国企业债券的发行与承销

根据1993年8月2日国务院第121号令发布的《企业债券管理条例》第二条和第五条的有关规定，所谓企业债券，是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称“企业”）在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。在1994年7月1日起施行、1999年12月25日修订的《公司法》中，对于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司发债，也进行了具体界定。也就是说，如果发行主体是《公司法》所界定的公司，则由其发行的、经企业债券主管部门审批的债券，还需要符合《公司法》的相关规定。

（一）发行条件

1.基本条件

根据《企业债券管理条例》第十二条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：

（1）企业规模达到国家规定的要求；

（2）企业财务会计制度符合国家规定；

（3）具有偿债能力；

（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；

（5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；

（6）所筹资金用途符合国家产业政策。

如发行主体属于《公司法》界定的公司，则根据《公司法》第一百六十一条的规定，其发行债券，必须符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

2.募集资金的投向

根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。而《公司法》第一百六十一条规定，公司发行债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

3.不得再次发行的情形

根据《公司法》第一百六十二条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次发行债券：

（1）公司前一次发行的债券尚未募足的；

（2）公司对已发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

（二）条款设计的要求及其他安排

1.发行规模

根据《企业债券管理条例》第十二条规定，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。如发行体属于《公司法》界定的股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，则根据《公司法》第一百六十一条的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40％。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

2.期限

《企业债券管理条例》和《公司法》对于企业债券的期限，均没有明确规定。在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。

3.利率及付息规定

企业债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

4.债券的评级

发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

5.债券的担保

发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。特殊情况下，发行人可以向主管部门申请担保豁免。

6.法律意见书

发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。

7.债券的承销组织

企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。根据国家发展和改革委员会的有关规定，企业债券应由具备从事企业债券承销业务资格的金融机构代理发行（企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商）。自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。对于证券公司参与企业债券的承销，还应满足中国证监会2000年4月30日发布的证监机构字［2000］85号《关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知》的相关要求。

（三）企业债券发行的申报与核准

发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行额度申请和发行申报两个过程。额度申请受理的主管部门为国家发展和改革委员会；发行申报的主管部门主要为国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发展和改革委员会下达发行批复文件。其中，中国人民银行主要是核准利率，中国证监会对证券公司类承销商进行资格认定和发行与兑付的风险评估。

1.额度申请

（1）一般程序。企业发行债券，应提前向国家发展和改革委员会提出申请，中央企业通过国家行业主管部门直接向国家发改委申请，地方企业发行债券通过省级发改委向国家发改委申报。申请材料一般应包括申请报告，发债企业简况及财务情况，投资项目简况与目前建设情况以及盈利预测，申请发行的规模、期限等。若募集资金投向为固定资产基建投资，发债规模不得超过其投资总额的20％；若募集资金投向为技术改造项目投资，发债规模不能超过投资总额的30％。

国家发改委根据企业债券申请情况，编制年度企业债券发行计划，包括具体发债企业、投资项目与计划额度，上报国务院。国务院办公会议讨论确定总的发行额度和发债的企业及其项目并下达特批的额度文件，由国家发改委下达各地区、各部门执行。

各省、直辖市、自治区、计划单列市以及国务院有关部门根据国家发改委下达的企业债券发行计划，联系各发债企业，履行企业债券发行批准手续，确定企业债券发行具体事宜。

（2）《公司法》要求。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

2.发行申报

企业债券发行计划下达的中央企业债券，由企业向国家发改委报送申报材料；地方企业债券，由企业向各省、直辖市、自治区和计划单列市发改委报送材料。企业债券经国家发改委批准后，即可进行具体发行工作。

（四）中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估

为防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全，根据国务院关于防范和化解金融风险的指示精神，中国证监会于2000年4月30日发布证监机构字［2000］85号《关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知》，以加强对证券公司承销企业债券的业务监管工作。主要内容如下：

证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送下列申请材料：（1）申请书；（2）具备承销条件的证明材料或陈述材料；（3）承销协议；（4）承销团协议；（5）市场调查与可行性报告；（6）主承销商对承销团成员的内核审查报告；（7）风险处置预案。

中国证监会派出机构依据有关规定和本通知的要求对主承销商的申请材料进行初审，并在15个工作日内出具意见。初审通过的，将初审意见和申请材料报中国证监会复审；如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审通过的，由中国证监会批复，并抄送有关派出机构。

（五）企业债券的上市

企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证券交易所挂牌买卖。企业债券申请上市，需要根据证券交易所于2000年9月1日起颁布实施的《企业债券上市规则》，向证券交易所上报上市申请材料；证券交易所审核通过后，报中国证监会批复。

1.企业申请债券上市，应当符合下列条件：

（1）经国务院授权的部门批准并公开发行；

（2）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

（3）累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的40％；

（4）最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息；

（5）筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

（6）债券的期限为1年以上；

（7）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（8）债券的实际发行额不少于人民币5000万元；

（9）债券的信用等级不低于A级；

（10）债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；

（11）公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；

（12）证券交易所认可的其他条件。

2.企业债券上市申请

发行人申请债券上市前应完成下列准备工作：

（1）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对企业最近3个完整会计年度财务报表进行审计，且最近财务报表日期距债券上市日不超过9个月；如属于财政部规定不实行注册会计师审计制度的，应具有财政主管机关对发行人最近3个会计决算的批复。

（2）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对发行债券所募集资金进行验证，并出具验资报告。

（3）证监会或证券交易所要求的其他工作。

企业申请债券上市须向证券交易所提交下列文件：

（1）债券上市申请书；

（2）国务院授权部门批准债券发行的文件；

（3）债券申请上市的董事会决议；

（4）证券交易所会员署名的上市推荐书；

（5）企业章程；

（6）企业营业执照；

（7）债券募集办法、发行公告、发行总结报告及承销协议；

（8）债券资信评级报告；

（9）债券募集资金的验资报告；

（10）上市公告书；

（11）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或者财政主管机关的有关批复；

（12）担保人近3年的财务报表等资信情况与担保协议（如属担保发行）；

（13）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（14）具有证券从业资格的律师事务所出具的、关于债券本次发行与上市的法律意见书；

（15）各中介机构及签字人员证券业从业资格证书；

（16）中国证监会或证券交易所要求的其他文件。

证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由1～2家证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.债券上市的核准

债券上市申请经证券交易所初审，证券交易所出具初审意见后报中国证监会核准。债券上市申请经中国证监会核准后，证券交易所自接到核准文件之日起3个月内安排该债券上市交易。

在债券上市申请核准后，发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在证券交易所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送证券交易所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

债券挂牌交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在债券上市交易的5日前在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅，同时报送中国证监会及证券交易所各一式两份。

债券上市前，发行人应与证券交易所签订上市协议。

4.信息披露及持续性义务

债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（1）债券企业的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

（2）发行人应该披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

（3）发行人的报告在披露前须向证券交易所进行登记。证券交易所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。

（4）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容。

（5）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。

（6）证券交易所根据各项法律法规规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（7）发行人公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的报刊上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

（8）如发行人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。

（9）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，可免予披露该内容。

债券上市期间，企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，向中国证监会和证券交易所提交至少记载以下内容的中期报告，并在中国证监会指定的信息披露报刊上予以公告：

（1）企业财务会计状况和经营情况；

（2）涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项；

（3）已发行债券变动情况；

（4）中国证监会及证券交易所要求的其他事项。

债券上市期间，企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所提交至少记载以下内容的年度报告，并在中国证监会指定的信息披露报刊上予以公布：

（1）发行人概况；

（2）发行人经具有证券业从业资格的注册会计师审计的财务会计报告和经营情况；

（3）已发行债券情况；

（4）涉讼事项；

（5）中国证监会及证券交易所要求的其他事项。

债券上市期间，发生以下可能对债券价格产生较大影响的重大事件时，发行人应当在第一时间向证券交易所提交有关报告，并依规定在中国证监会指定的信息披露报刊上予以公告：

（1）发行新债券的决定；

（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（3）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（4）涉及担保人主体发生变更的情况；

（5）涉及和可能涉及企业债务的重大诉讼；

（6）国家法律法规规定和中国证监会、证券交易所认为必须报告的其他事项。

债券到期前1周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜。债券到期前1周终止上市交易。