中国内地证券市场

一、中国内地证券市场

1990年上海、深圳两家证券交易所先后建立，标志着我国证券市场正式形成。此后，地方政府相继建立了29个证券交易中心和41个场外股票交易场所，国务院部委设立了STAQ和NET两个法人股交易系统，形成了多个交易市场并存的格局。由于缺乏严格的管理制度、监管不力、信息披露不规范，证券市场的风险隐患巨大。1997年底，国家对场外交易市场进行了清理整顿，先后关闭了29家证券交易中心和41家场外交易场所，1999年9月27日，STAQ和NET宣布其挂牌股票停止交易。清理整顿后，形成了上海和深圳两家证券交易所并存发展的证券市场格局。

2004年5月14日，为了方便中小企业融资，证监会批准深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，中小企业板块是深圳证券交易所主板市场的一个组成部分，它重点安排具有较好成长性和较高科技含量的中小企业的上市交易，截至2009年6月底，在上海、深圳两个证券交易所挂牌上市的公司共1645家。

1.发行人申请在主板公开发行股票的条件

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（3）发行人规范运行，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（4）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（5）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

2.发行人申请在创业板公开发行股票的条件

（1）基本条件

①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

④发行后股本总额不少于3000万元。

（2）关于发行人持续盈利能力的要求

发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产成者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）对董事、监事和高级管理人员的要求

发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（4）其他条件

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。