公司股东大会多少股东参与才有效

一、股份有限公司的概念

股份有限公司是依照章程将公司资本分成若干相同等份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。股份有限公司的股东可以是组织，也可以是个人，股东人数最少为3人，最多人数不限。股东仅在其出资范围内对公司债务及其他财产义务承担责任。股份公司自获得核发经营登记执照之日起具有法人资格，其有权根据证券

法律法规对公众发行股票。

二、股份的种类

股份有限公司必须拥有普通股份，普通股份所有人成为普通股东。股份有限公司也可以拥有优先股份，优先股份所有人成为优先股东。优先股包括优先表决股、优先股息股、优先赎回股以及公司章程规定的其他优先股。只有获得政府授权的组织和公司的创始股东，才可以持有公司的优先表决股。公司创始股东的优先表决股的有效期为公司取得企业登记证之日起3年内。逾期后，优先表决股将转换成普通股。有权购买公司优先股息股、优先赎回股及其他优先股的人员，由公司章程规定或由公司股东大会决定，同类每一股份的所有人享受相等的权利和义务。普通股不得转换成优先股。优先股可以依照公司股东大会的决议，转换成普通股。

（一）普通股东的权利、义务和责任

1.普通股东的权利。

根据《企业法》第79条的规定，普通股东享有如下权利：（1）参与和表决属于公司股东大会权利范围内的各类事项；每一普通股享有一票表决权；（2）领取股东大会决定的股息；（3）按照每一位股东在公司拥有普通股的比例，以同一相对应的比例，优先购买公司发行的新股；（4）当公司解散时，在公司与债务人及其他类别股东清算后，将依据其出资比例分配公司的剩余财产；（5）法律和公司章程所规定的其他权利。

一个或多个股东至少连续6个月拥有公司10%以上数额的普通股或公司章程中规定小于10%比例的普通股数额，将享有下列权利：推荐成为董事会或监察人会议的人选；要求召开公司股东大会；查阅公司的股东名册，并可以索取复印本或摘录本；本法和公司章程规定的其他权利。

2.普通股东的义务。

根据《企业法》第80条的规定，普通股东承担如下义务：（1）自公司取得经营登记执照之日起90日内交付其承诺购买股份的款项；在其持股范围内承担公司的债务及其他资产义务；（2）除公司或他人再购买股份者外，不得以任何方式收回其对公司的出资，股东违反本项规定收回部分或全部出资时，公司董事及法定代表人在收回的资金范围内对公司债务及其他资产义务承担连带责任；（3）遵守公司章程及公司内部管理规定；（4）执行股东大会及董事会的决定；（5）履行本法、公司章程规定的其他义务。

3.普通股东的责任。

普通股东在各种场合以公司名义进行下列行为之一时，须承担个人责任：（1）违反法律法规；（2）以为自己、其他组织或个人牟取利益为目的从事经营及其他交易活动；（3）公司面临财务危机时，清偿未到期的债务。

（二）优先表决股东的权利和义务

优先表决股是指所享有的表决票数多于普通表决票数的股份，每一优先表决股代表的表决票数由公司章程规定。优先表决股东享有以下权利：参与表决有关股东大会的权利、责任等各项问题；除部分权利受限外，其他权利与普通股东相同。持有优先表决权的股东不得将其股份转让给他人。

（三）优先股息股东的权利和义务

优先股息股是指所享有的股息比例高于普通股的股息比例或年度稳定比例的股份。优先股息股每年获得分配的股息包括固定股息和奖励股息，固定股息不属于公司的经营成果，具体的固定股息和奖励股息的认定方式在优先股息股的股票上记载。优先股息股东享有以下权利：依照前述规定比例取得股息；公司清偿债务后，依照其持有股份比例分配公司的剩余财产；公司解散或破产时须退还优先股份；除部分权利外，其他权利与普通股东相同。优先股息股东承担以下义务：没有表决权，不得参加股东大会，不得推荐成为董事会和监察人会议的人选。

（四）优先赎回股东的权利和义务

优先赎回股是指在任何时候公司将依据所有人的要求或依据优先赎回股票上记载的条件，偿还与其拥有股份价值相当的资金。除个别权利受限外，其他权利与普通股东相同。优先赎回股东不享有股东大会的参与权与表决权，也不具备推荐成为董事会和监察人会议人选的权利。

（五）创始股东的普通股份

根据越南《企业法》第4条词汇解释第10项的规定，创始股东是指以资金入股、参与公司的设立并签署公司原始章程条款者。关于创始股东的普通股份，主要规定如下：1.创始股东须共同购买发售的普通股份总数的20%以上，并于公司取得经营登记执照之日起90天内结算其所登记购买的股份额；2.自公司取得经营登记执照之日起90天内，公司须将出资情形通知经营登记机关；3.创始股东无法付清已登记购买的全部股份金额，其未付清的部分将以下列方式之一处理：其余创始股东以其在公司持股比例购买该股份数额；一名或若干名创始股东收购该股份数额；创始股东以外的其他人购买该股份数额；4.创始股东未全部购买获准发售的股份数额时，剩余股份数额须发售并自公司取得经营登记执照之日起3年内全部售出；5.自公司取得经营登记执照之日起3年内，创始股东有权自由转让其普通股份给其他创始股东，但是，只有在获得股东大会同意的情况下，才能将普通股份转让给非创始股东。计划转让股份的股东对该股份数额转让事宜无表决权，获该股份转让者成为公司当然的创始股东。自公司取得经营登记执照之日起3年后，对创始股东的普通股份的限制将被废除。

三、股票和债券

（一）股票的概念

股票是指由股份公司发行或确认的对公司的一份或数份股份享有所有权的证明书。股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。股票必须详细记载以下内容：公司名称和地址；经营登记执照号码及核发日期；股份数额及股份种类；每股股份的价值及股票上记载的股份总价值；记名股票的股东姓名；办理股份转让的手续；公司印章及法定代表人的签名；公司股东登记名册上的登记编号和股票发行日期等。

（二）股票的发售和转让

关于股票的发售和转让，主要规定如下：

1.董事会有权决定获准发售股份的发售价格、时间及方式。股票发售价格不得低于发售当时市场价格或股份记录簿所记载的近期价值，但具有以下情形的除外：（1）首次向非创始股东发售的股份；（2）依持有股份比例向所有股东发售的股份；（3）向中介或保证人发售的股份，折扣数额或折扣比例须获得至少代表75%股份总数的股东同意；（4）折扣比例及其他情形由公司章程规定。

2.公司新增发行普通股，并向所有普通股东依其目前持有股份比例发售时，须依下列规定进行：公司以挂号函寄至股东常住地址，书面通知各股东股票增发事宜。通知自发出之日起10个工作日内连续3日刊登于报纸上；对于自然人股东者，须有姓名、常住地址、国籍、身份号码、护照号码或其他个人合法身份的证明文件；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立决定号码或经营登记号码；股东现有的股份数额及持股比例；预计发行的股份总数及股东有权购买的股份数额；股份发售价格；购买登记期限；公司法定代表人的姓名、签字。

3.当购买股份的款项全部付清并将购买者的资料正确的登记于股东名册时，该股份将视为已售出，股份购买者成为公司股东，公司须将发售的股票转交给购买者，股东名册上记载的股东资料足够证明该股东在公司的股份所有权。

4.除本法规定的特殊情况，各项股份均可自由转让。转让可以书面形式或交付股票的方式进行。转让协议须由转让方及受让方或其授权者签署。受让方的姓名标注在股东名册之前，转让方仍为有关股份的所有者。转让记名股票时，原有的股票将被注销，公司将重新发行已确认转让的股份。

5.向大众发售股份的条件、方式及手续，依证券相关法规执行。

（三）股份回购

1.依股东要求回购股份。

对公司重组或修订公司章程中有关股东权利、义务等事项投反对票的股东有权要求公司回购其股份。该项要求须以书面方式提出，其中应载明股东的姓名、住址、各类股份的数量、预计售价、要求公司回购的理由，并于股东大会作出决定之日起10个工作日内送至公司。公司应当于收到回购要求之日起90天内以市场价格或以公司章程规定的计算方式确定股份的回购价格。如双方对回购价格无法达成协议，股东可将股份出售给他人或要求专业定价机构协助定价。公司至少应推荐3个专业定价机构供股东选择，股东拥有最终的选择权。

2.依公司决定回购股份。

公司可以依据下列规定回购已经售出的占总数30% 以下的普通股和部分或全部已经售出的优先股：第一，董事会有权决定回购前12个月发售的各类股份总数10% 以下的股份，在其他情况下，股份回购由股东大会决定；第二，股份回购价格由董事长决定，除第三款规定外，普通股回购价格不得高于回购当时的市场价格，除公司章程另有规定或经股东达成协议外，股份的回购价格不得低于市场价格；第三，公司可依各股东在公司的持股比例回购其股份，在此情况下，公司的股份回购决定须以挂号信的方式寄出，自通过该决定之日起30日内送达至所有股东，通知书须载明公司的名称、总部地址、股份总数及回购的股份种类、回购价格及定价原则、回购手续和结算期限。同意出售股份的股东须以挂号信的方式于通知之日起30天内将其股份的发售通知递送至公司。对于自然人股东，发售通知须载明其姓名、身份证号码、护照号码等；对于法人股东，须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码；持有的股份数量及回购的股份数量；回购款的支付方式；股东或其法定代表人的签章。

3.支付条件及回购股份的处理方式。

公司在保证能够清偿债务及其他资产义务时，应当向股东支付本法规定的回购股份款，公司确认已回购的股份于付清股款后应立即销毁，董事长、总经理或经理须共同承担因未销毁或未及时销毁股份而给公司造成的损失。公司付清回购的股款后，如会计账簿所列的资产总价值降低10%以上，公司应于付清回购款之日起15日内通知所有债权人。

4.支付股息。

优先股的股息应按每类优先股的股息支付条件支付，普通股的股息根据公司已实现的净利润及保留盈余拨出的股息支付款额来确定。股份有限公司完成纳税及其他财政义务、依法拨款建立公司基金及补足前期损失、付清股息后，仍能保证清偿到期债务及其他资产义务时，方可发放股息。股息可以现金、公司股份或公司章程规定的其他资产支付。如公司已有股东银行账户的详细资料，股息可以汇款方式支付。如公司已正确依股东提供的银行账户详细资料汇款的，公司将不负担汇款过程中所发生的任何损失。董事会最迟于支付股息之日前30天内拟定发放股利的股东名单，确定每一股份所享有的股息、期限及支付方式。股息支付的通知最迟须于支付股息之日前15天以挂号信邮寄至股东登记的住址。

（四）债券的发行和购买

股份有限公司依照越南相关法律及公司章程的规定有权发行债券。除证券法规另有规定外，在下列情况下公司不得发行债券：1.无法付清已发行债券原有款额及其利息，连续3年无法结算或无法清偿到期债务；2.连续3年税后所得的平均值低于预计发行的债券利息，发行债券者为金融机构时，将不受本项规定的限制。公司章程未有其他规定的，董事会有权决定发行债券的种类、总价值及发行时间，但须在最近期间召开的股东大会上作出报告，报告须附带董事会有关债券发行决定的说明书及相关资料。股份及债券可以用越南货币、自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、商业秘密及公司章程规定的其他财产购买。

四、股份有限公司的组织管理机构

股份有限公司设有股东大会、董事会和总经理或经理，当股份有限公司的自然人股东或法人股东超过11人时，公司应当设立监察人会议。董事长、总经理或经理依公司章程规定成为公司的法定代表人。公司的法定代表人须经常居住在越南境内，如果离开越南30天以上，须依公司章程的规定以书面形式授权他人行使法定代表人的相关职权。

（一）股东大会

股东大会由具有表决权的所有股东组成，为股份有限公司的最高决策机构。

1.股东大会的权利。

依据《企业法》第96条的规定，股东大会享有以下权利：（1）通过公司发展计划；（2）除公司章程另有规定外，核定股份种类及各类股份获准发售的总数，决定各类股份的股息；（3）选举、罢免、撤换董事会、监察人会议成员；（4）如公司未设立其他比例限制，决定投资或出售相当于或超过公司最近财务报告记载资产总价值50%的资产；（5）决定修订、补充公司章程，因出售新股份而调整登记资本额者除外；（6）通过年度财务报告；（7）决定回购占已售出股份总额10%以上的各类股份；（8）检讨并处置董事会、监察人会议给公司及股东造成损失的违规行为；（9）决定对公司组织机构进行重组或解散；（10）本法及公司章程规定的其他权利。

法人股东有权指派一人或若干人作为授权代表执行其法人股东的职权，如授权指派的代表人数超过1人者，须确定每一代表人代表的股份数及投票数。授权代表人的指派、变更或离任等须尽快以书面方式通知公司。该通知须载明如下内容：股东的名称、地址、国籍、设立决定号码及日期或经营登记号码及日期；股份数额、种类及股东在公司登记的日期；授权代表人的姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码等；获授权代表的股份数额、授权代表的期限；授权代表人及股东的法定代表人的姓名、签章，公司于收到本款规定的通知之日起5个工作日内将前述通知送至经营登记机关。

2.股东大会的召开。

（1）股东大会的种类。

股东大会可以定期召开也可以不定期召开，但一年至少召开一次，股东大会的召开地点须在越南国土境内。股东大会须于会计年度结束之日起4个月内召开，经董事会及经营登记机关允许，最多可延期至会计年度结束之日起6个月内召开。年度股东大会应讨论并通过下列事宜：年度财务报告；董事会有关公司经营管理的评估报告；监察人会议、董事会、总经理或经理执行职务的工作报告；各类股份的股利比例；其他事宜。董事会在下列情形下应当召开不定期股东大会：董事会认为有必要召开股东大会的；董事会现有董事少于法定人数的；依某些股东或股东代表的要求；依监察人会议的要求；法律规定或公司章程规定的其他应当召开股东大会的情形。

（2）股东名册。

有权参加股东大会的股东登记于公司已经建立的股东名册中。如果公司章程未有其他规定，股东名册须于有邀请决定书时以及最迟于股东大会召开前30天建立。对于自然人股东，股东名册须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码等；对于法人股东，须记载名称、地址、国籍、设立号码或登记号码；股东的各类股份数、股东登记号码及日期。股东有权检查、调阅、摘录及复制股东名册，并有权要求修正或补充名册中有关自己的错误信息。

（3）股东大会的召集人。

股东大会的召集人负责完成以下事项：建立有参会权和表决权的股东的名单；准备大会议程、议题、资料及针对每一议题的决议草案；确定开会时间、地点并将开会通知寄至有权与会的股东。如果公司章程未规定期限，股东大会的召集人最迟于开会前7日须将开会通知以挂号信的形式寄至有权参会的股东。

（4）股东大会的召开及表决方式。

公司章程没有明确规定时，股东大会的召开及表决方式依下列规定进行：开会前1日须进行与会代表登记，保证所有有参会权的股东均已报到，报到者将取得议题表决卡。股东大会的主持人、秘书及票数检查小组应当遵守下列规定：董事长担任会议主持人，如董事长缺席或暂时丧失工作能力时，其余股东推选其中1人担任会议主持人。如无人可担任会议主持人，则在现任最高职务的董事的主持下在与会代表人中选举会议主持人，得票最多者将担任会议主持人。主持人指派1人担任秘书，负责记录股东大会的会议内容。股东大会依主持人的建议选举监票小组，该小组的人数不可超过3人。股东大会于会议开幕时须立即通过会议的议程、议题，议程应确定讨论各议题的时间。股东大会的主持人及秘书有权采取必要措施，使会议依已通过的议程有秩序的进行并能反映大部分与会代表的意愿。股东大会应当针对各项议题进行讨论、表决。表决程序如下：先收赞成决议的表决卡，再收反对决议的表决卡，最后检查票数，并统计赞成的票数和反对的票数及无意见的票数，会议主持人于会议结束时公布票数检查结果。股东大会的召集人享有如下权利：要求所有与会代表接受个人安全检查或其他安全措施等；要求所有代表维持会议秩序；驱赶不尊重主持人、故意扰乱、阻止会议正常进行或不遵守安全检查规定的代表。

股东大会有权通过会议表决或以书面联名方式通过属于其职权范围内的各项决定。公司章程如未有规定的，股东大会的下列决定应以会议表决方式通过：补充、修订公司章程；通过公司发展计划；核定股份种类及各类股份获准发售的总数；选举、罢免、撤换董事会和监察人会议成员；如公司未设立其他比例限制，决定投资或出售相当于或超过公司最近财务报告记载资产总价值50% 的资产；通过年度财务报告；公司组织机构的重组及解散。股东大会的一般决议获与会股东持有表决票总数65% 同意时可以通过。对于核定股份种类及各类股份获准发售的总数、公司章程补充、修订、公司组织机构的重组、解散、投资或出售相当于或超过公司最近财务报告记载资产总价值50% 的资产等，如公司章程未有其他规定，应获与会股东持有表决票总数75% 同意时可以通过。选举董事会、监察人会议成员的表决须以票数累计方式进行，各股东持有的表决票总数为现有股份总数乘以董事会成员或监察人会议成员人数，股东有权将其所有票数投给1个候选人或若干候选人。以联名方式审议各项决定时，经代表表决票总数75% 以上股东同意，股东大会的决定将获得通过。股东大会的决定于该决定通过之日起15日内应通知所有与会股东。

（5）股东大会的会议内容。

股东大会的会议内容应记载于公司的记录簿。会议记录可用越文或外文撰写，并包括如下内容：公司名称、总部地址、经营登记执照号码及核发日期、经营登记机关；股东大会召开的地点、时间；会议议程及议题；会议主持人及秘书；会议召开情形及股东大会中针对各项议题所发表的意见摘要；股东人数及与会股东的表决票总数；针对各项须表决议题的表决票总数，其中注明赞成票票数、反对票票数及无意见的票数；与会股东的表决票数占总票数的比例；已通过的各项决定；会议主持人及秘书的姓名、签章；以越文或外文建立的会议记录具有同等法律效力。股东大会的会议记录应于会议闭幕前建立并通过，会议主持人及秘书对会议记录内容的真实性、正确性承担责任。股东大会的会议记录于会议闭幕之日起15天内寄至所有股东。股东大会的会议记录、股东名册、已通过的决议及会议邀请函等相关资料应在公司总部留存备查。

（二）董事会

1.董事会的职权。

董事会为公司的管理机构，有权以公司名义决定、执行股东大会职权范围之外的与公司利益有关的事务。董事会的职权如下：（1）核定公司年度经营计划、中期发展计划和策略；（2）建议各类股份可发售的种类及其数量；（3）核定获准发售的新股份；（4）决定以其他方式筹措资金；（5）核定公司的股份及债券的发售价格；（6）依本法规定决定回购股份；（7）依本法或公司章程规定的职权确定投资方案及投资计划；（8）决定市场开发、营销措施；（9）通过相当于或超过公司最近财务报告记载的资产总价值50%或少于公司章程规定比例的买卖合同、借贷合同及其他合同；（10）对总经理或经理及其他重要管理人员的职位进行聘任、罢免、撤换并签署聘用合同、终止聘用合同等；（11）核定管理人的薪资及其他权益；（12）了解并监督总经理或经理及其他管理人员的日常经营管理工作；（13）确定公司的组织机构和管理规定；（14）决定成立分公司、代表办事处、在其他企业的出资金额及购买其他企业的股份；（15）核定股东大会的议程及有关数据；（16）召集股东大会；（17）将年度财务报告陈送股东大会；（18）建议应支付的股息比例，核定股息支付的手续及期限；（19）处理经营过程中产生的亏损；（20）建议公司进行重组、解散、破产；本法及公司章程规定的其他权利。董事会有权以会中表决、联名表决或由公司章程规定的其他方式通过各项决定，董事各持有一张表决票。董事会在行使其职权时，应遵守法律法规、公司章程及股东大会的决定。董事会通过的决定违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，赞成该项决定的董事应对公司的损失承担连带责任，反对前述决定的董事可免除责任。在此情况下，持续持有公司股份至少1年的股东有权要求董事会停止执行前述决定。

2.董事会的组成。

公司章程如未有其他规定，董事会的人数最少为3人，最多为11人，常住在越南境内的董事人数由公司章程规定。董事会任期为5年，董事可以无期限续任，任期结束的董事会应当继续行使职权直到新董事会产生并接任工作。递补或替代已罢免董事的新董事，其任期为董事会剩下的任期。董事会成员并不必然是公司的股东。

3.董事的任职资格。

担任公司董事应当具备下列条件：具有完全民事行为能力，不属于禁止管理公司的对象；持有的普通股至少占股份总数的5%；有公司管理或公司主要营运项目的经验、专业能力，或具备本公司章程规定的其他水平、条件的人。越南政府明确规定，母公司持有子公司章程资金50%以上的股份时，禁止子公司的董事与子公司的管理人以及有任命权的母公司管理人之间存在相关关系。

4.董事长。

股东大会或董事会依公司章程的规定选举董事长，董事长在董事中选举产生，除公司章程另有规定外，董事长可兼任公司的总经理或经理。董事长享有下列职权：拟定董事会的营运计划；准备会议议程、会议内容及相关资料；通过董事会的决定；监督董事会各项决定的执行；担任股东大会的主持人；本法及公司章程规定的其他权利。如果董事长缺席，应当书面授权另一位董事依公司章程规定的原则行使董事长的职权。如果没有授权董事或者董事长无法继续任职时，其余董事依据超过半数即为同意的原则，有权在董事会成员中选举一位董事担任临时董事长。

5.董事会的召开。

董事会任期内的首次会议应于董事会选举结束之日起7个工作日内进行，以选举董事长并提出属于其职权范围内的其他决定。董事会可定期或不定期召开，开会地点可为公司总部或其他地点。董事会的定期会议由董事长视需要召开，每一季度至少召开一次。董事长于下列情况下召开不定期董事会：有监察人的建议；有总经理或经理或至少其他5个管理人的建议；有至少2个董事的建议；公司章程规定的其他情形。会议召开建议应以书面形式提交，其中需说明召开会议的目的、洽谈的议题及属于董事会职权的决定，董事长应于收到建议之日起15日内召开董事会。董事长未依建议召开董事会，则应承担公司所遭受的损失。除公司章程另有规定外，董事长或会议召集人最迟应于开会前5日将开会通知寄至与会代表。开会通知应载明开会时间、地点、议程、各项议题及决定，开会通知须附有会议资料及表决票。开会通知应以邮寄、电传、电子邮件或其他方式寄至各位董事在公司登记的个人地址。同时，董事长或会议召集人应将开会通知及相关资料送至各位监察人及总经理或经理。监察人、总经理或经理非为董事者，仍有权参加董事会召开的各项会议；有权参与讨论，但无表决权。董事会会议于董事人数的3/4以上出席时进行，经大部分出席代表同意，董事会的决定将获通过，票数相同时，最终决定依据董事长的意见作出。

（三）总经理或经理

董事会选举1名董事或聘请他人担任公司的总经理或经理。除公司章程规定董事长为公司法定代表人外，总经理或经理为公司法定代表人。总经理或经理为公司日常经营的管理人，受董事会监督，向董事会负责。总经理或经理每届任期不得超过5年，连选可以连任。总经理或经理不得同时兼任其他公司的总经理或经理。总经理或经理享有下列职权：1.决定公司日常经营的有关事务；2.执行董事会的各项决定；3.执行公司的经营计划及投资方案；4.对公司的组织机构和内部管理规定提出建议；5.选举、罢免、撤换公司管理人员，但属于董事会职权范围的除外；6.核定由总经理或经理推选的管理人和公司员工的薪资和福利；7.聘用员工；8.建议股息支付方案及处理经营亏损的方案；9.法律、公司章程规定及董事会决定的其他职权。总经理或经理依法律、公司章程以及与公司签订的劳动合同的规定及董事会的决定，监督、管理公司日常经营工作。违反管理规定造成公司损失的，总经理或经理应承担连带赔偿责任。

（四）监察人

1.监察人的选任。

除公司章程另有规定外，公司需有3至5名监察人，监察人的任期不得超过5年，连选可以连任。监察人中推选1名担任监察长，公司章程规定监察长和监察人的权限与任务。监察人中应有一半以上在越南境内常住，至少有一名监察人是会计人员或审计人员。当监察人会议任期届满尚未推选出新任期的监察人会议时，任期届满的监察人会议在新任期监察人会议任职前仍继续行使职权。监察人会议成员应具备以下条件：年龄21岁以上，具备完全民事行为能力且依法律规定不属于禁止管理公司的对象；不属于董事会成员、总经理或经理及其他管理人员的亲属；不可担任公司各项职务，不是公司股东或员工。

2.监察人的职权。

依据《企业法》第123条规定，监察人的职权包括：（1）对董事会、总经理或经理管理公司的行为进行监督；（2）检查公司的经营管理活动、会计及统计工作，对财务报表的合法性、合理性、真实性提出建议和意见；（3）审定年度及半年度财务状况和经营状况报告，审定董事会的管理评估报告；（4）向年度股东大会提交公司的经营状况、财务状况报告；（5）依据本法的规定或股东大会认为有必要时审查公司会计资料和其他资料；（6）建议董事会或股东大会修正公司组织管理机构及经营活动措施；（7）依本法和公司章程规定及股东大会决定行使其他职权。当发现董事会成员、总经理或经理违反本法规定的义务时，应立即书面通知董事会，并要求违反者终止其行为并提出补救措施。监察人可使用具有独立性的咨询服务以执行其职务。监察人在向股东大会提交报告、结论和建议前，可征求董事会的意见。监察人行使监督职权，不得妨碍董事会的正常活动，不得中断公司的经营活动。