出资证明书

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

条文解读

［出资证明书］

出资证明书，又称股单，是指有限责任公司成立后，由公司向股东签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件，是投资人成为有限责任公司股东，并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证。

作为股东出资的对价，股东享有公司的股权，公司通过签发出资证明的方式来证明其股东权利。但是由于出资证明不是权利证书，所以它的移转并不带来股权的转移。所以，如果要转移有限责任公司的股权，并不能通过转移出资证明的方式完成。如果发生股东出资的转让则应该注销原有的出资证明书，并发给新股东新的出资证明书。并且，签发出资证明是公司的义务，公司不得拒绝签发。

【以案说法19】韩某以自己的一项专有技术作为出资，与田某、董某一起作为股东注册了L公司。公司章程载明，韩某的技术股占20%，并估价40万元人民币。公司成立后，韩某向公司移交了技术资料并投入生产。之后，田某与韩某发生矛盾，田某主持公司董事会决定“技术股退出”。不久，K公司兼并L公司，并将田某、董某的出资退还，但韩某的技术股，没有为其退款或承诺日后退款。于是韩某诉至法院，要求K公司支付40万元。法院经审理查明：L公司未向股东签发出资证明书，也未置备股东名册；L公司的工商登记档案中，在出资人栏内没有韩某；会计事务所的验资证明书证明股东的实缴出资总额为120万元，恰好是田某、董某的出资之和。

法院认为，由于没有直接有效的证据证明韩某为L公司股东，故依法驳回韩某的诉讼请求。

关联参见

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条