企业上市前的重组

一、企业上市前的重组

（一）重组的概念

企业上市前的重组，实质是企业在确定拟上市资产、业务的范围后，将尚未纳入上市集团的资产、业务进行收购，同时将非上市资产、业务进行剥离的过程。

企业上市前的重组是一个错综复杂的系统工程，不仅需要遵守中国法律完成收购、剥离的法律程序，而且需要兼顾上市规则、会计准则等内容，防止因不当的重组安排影响上市进程。

（二）重组的原则

股权重组应当依照有利于“合并会计报表”的原则，尽可能将企业过往三年所产生的利润体现在上市公司；同时要减少关联交易，避免同业竞争。

（三）重组的方式

在剥离非上市资产、业务后，公司可以选择以下两种方式进行重组:

1.股权收购，拟上市集团收购含有拟上市资产、业务的子公司的股权；

2.资产收购，拟上市集团受让子公司持有的拟上市资产、业务。

从重组的法律操作角度看，收购子公司股权的方式相对简单、省时，但尽职调查及信息披露等相关的工作量较大。而以资产收购的方式因涉及产权的过户程序、税务负担等因素，时间、经济成本较大。

（四）重组的环节

重组的具体环节要根据个案而定，上市方案有所不同，企业的重组也必然千差万别，但一般而言都会有以下几个必备环节:确定上市集团的范围，论证重组方案，签署各项转让、收购协议，依交易的性质向相关政府职能部门办理审批、登记或备案手续，履行协议内容（股权或资产过户、支付协议价款）。

（五）国有产权转让问题

在重组过程中，国有产权转让问题涉及复杂的审批和操作程序，相关法律、法规和文件错综复杂，因此需要采取非常细致的工作安排。包括资产评估申请和备案、国资委报批、律师出具法律意见书、进场交易等。特别注意的是:国有产权转让一般不得低于经评估净资产的90%。

（六）目标企业的职工安置问题

就业问题是企业并购中一个主要的问题。目标公司的管理人员与职工通常把公司的并购看成是一种威胁，并购对他们来说充满了不确定性和不安全感。因为企业并购后，随之而来的就是减员增效，这将造成大量的富余人员失业。而我国社会保障制度没有建立，职工安置是我国企业并购特别是并购国有企业中一个比较复杂的问题。并购方一般强调职工应当进入市场，有市场重新配置，但政府要求有并购方或并购后的企业承担。

根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，外资并购后改组的企业若控制权发生转移或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方或被改组的目标企业应当制订妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同，对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金以改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有资产持有人转让国有产权收益中优先支付。