【摘要】：挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，不出资的一方即为挂名股东。因为个人法注重行为人的真实意思表示，而团体法则强调行为的外观特征。挂名股东发生的股权确权争议，属于个人法的调整范围，因此应当根据当事人之间的约定探究其真实意思表示，即依据“真实意思表示”原则来解决发生的争议，重视实质证据而非形式证据。
一、挂名股东的认定
挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，不出资的一方即为挂名股东。挂名股东通常表现为实际出资人邀请若干同意出借其姓名或者名称的自然人、法人作为公司的股东，实际上不履行出资义务，出资义务由实际出资人履行，其也不参与公司的经营管理及利润分配；但是在个别情况下则表现为由挂名股东出来参与公司的经营管理，其再将分到的股息、红利，转给实际出资人。
通过本起股权转让纠纷案的一、二审代理，笔者认为，认定股东资格首先应分析争议的法律关系是属于个人法调整范畴还是属于团体法调整范畴。在公司相关的法律关系中，属于个人法上的法律关系应当优先考虑个人法规则的适用，属于团体法上的法律关系应当优先考虑团体法规则的适用。因为个人法注重行为人的真实意思表示，而团体法则强调行为的外观特征。挂名股东发生的股权确权争议，属于个人法的调整范围，因此应当根据当事人之间的约定探究其真实意思表示，即依据“真实意思表示”原则来解决发生的争议，重视实质证据而非形式证据。虽然，工商登记、持股证明、股东名册、公司章程等形式证据均记载挂名股东为股东，但对诉讼结果起决定性作用的是出资协议、股权转让协议、实际出资、实际享有股东权利、承担股东义务等实质证据。
因甲村委会未对某公司的设立实际出资，而且也未实际参与公司的经营管理及利润分配，故一、二审法院将甲村委会认定为挂名股东无疑是非常正确的。
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