并购和收购有什么区别

企业并购作为企业资本扩张与战略调整的产物，是市场经济条件下企业发展的必然规律，也是企业资本集中的必然要求和主要实现形式。在当今市场经济条件下，受追逐资本增值最大化的内在动力和市场竞争这一外在压力的共同影响，企业常常会利用并购的方式实现企业经营发展的战略目标。企业通过并购实现低成本扩张，进行资源优化配置，实现生产和资本的集中，获取协同效应，提高竞争能力，分散经营风险，对提高企业的资源利用效率，完成产业结构的调整和升级具有深远影响。

一、并购及其分类

（一）并购的内涵

并购是兼并 （Merger）和收购 （Acquisition）的合称，通常用M＆A表示。兼并和收购，本质上都是企业产权的有偿转让，即企业的所有权或产权按照市场规则实现让渡和转移。由于其产生的动因及其在经济运行中的影响基本一致，因此，通常将兼并和收购统称为并购。

兼并 （Merger）在 《大英百科全书》（The Encyclopedia Britannica）的解释为：“指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。”一般地，兼并可分为狭义和广义两种。狭义的兼并通常是指吸收合并；而广义的兼并包括吸收合并和新设合并。

吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并方继续保留其合法身份，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。例如，若A公司吸收合并B公司后，B公司的法定地位消失，A公司继续合法存在，并且吸收B公司的全部资产和负债。

新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。例如，若A、B两个公司进行新设合并，则A、B公司将不复存在，而是组成新的C公司。

收购 （Acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，但被收购公司的独立法人资格继续存在。收购的形式一般有两种：股权收购和资产收购。收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担被收购企业的债权和债务；收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于收购目标企业资产时并未收购其股份，从而，收购方无须承担其债务。例如，2005年，联想收购IBM全球PC业务，2009年，中石化收购Addax石油公司。

企业兼并主要有以下四种形式：a.承担债务式，即兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；b.购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；c.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；d.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权以达到控股的目的。

（二）并购的类型

按不同的划分标准，企业并购可以划分为许多不同的类型。

1．按照并购双方的产业特征划分

（1）横向并购，是同类企业为扩大规模所进行的并购。其优点是可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生产经营规模，实现低成本扩张，如2005年阿里巴巴并购雅虎中国。

（2）纵向并购，是从事同类产品的不同生产过程或经营环节相互联系的企业之间或者具有纵向协作关系的企业之间的并购。其优点是使生产、流通等环节密切配合，缩短生产周期，降低采购成本，改善经济效益等。如对原材料生产厂家的并购，对产品用户的并购等。纵向并购从并购方向上来看，可分为前向并购和后向并购。

（3）混合并购是企业与其供、产、销均无直接关系的其他企业之间的并购。混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模。混合并购又有三种形式：a.产品扩张型，是指对生产经营相关产品的企业进行的并购；b.市场扩张型并购，是指一个企业为扩大其竞争地位而开拓新的地区，并购生产同类产品的企业；c.纯粹的混合并购，是对那些与自身业务毫无联系的企业进行的并购，如2000年网络商 “美国在线”并购传媒娱乐公司 “时代华纳”。

2．按支付方式划分

（1）现金购买式并购，是指并购企业用现金作为支付手段，购买目标企业的部分或全部资产或股权的行为。

（2）股份交易式并购，是指并购企业以本企业发行的股票，换取目标企业的部分或全部资产或股权而实现的并购。

（3）承担债务式并购，在被并购企业不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。

（4）综合并购，是指并购企业以现金、股票、认股权证、可转换债券等构成的不同组合作为支付方式而实现的并购。

3．按并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购，通常是指并购企业事先与目标企业双方友好协商确定并购诸项事宜的并购。这种方式有利于降低并购的风险和成本，但由于需要双方协商一致，因此，并购过程耗费的时间较长。

（2）敌意并购，是指并购企业不顾目标企业的抗拒而强行进行的并购。这种并购的优点在于：并购企业完全处于主动地位，不用被动地权衡各方利益，而且并购行动时间短，能有效控制并购成本。但敌意并购风险较大，所以要求并购企业制订严密的并购行动计划并能快速实施。

4．按是否通过证券交易所划分

（1）要约并购，指并购企业通过证券市场交易，持有目标企业的股份达到其已发行股份的30％时，依法向该企业所有股东发出公开收购要约，并按照符合法律规定的价格收购股权证券的行为。要约并购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，敌意并购多采取要约并购的方式。

（2）协议并购，指并购企业不通过证券市场交易，直接与目标企业以协议方式进行的收购股权证券的行为。协议并购有利于降低并购行为的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。善意并购一般都采取协议并购。

5．其他主要的并购类型

（1）杠杆收购 （Leverage BuyOut，简称LBO），是企业并购的一种特殊形式。本质上，杠杆收购是举债收购，其债务以目标企业的资产作为担保，即以目标企业的未来现金流作为偿债的资金来源。杠杆收购具有高负债、高收益、高风险、高难度等特性。在西方，杠杆收购已有了成熟的资本结构模式，最常见的模式是倒金字塔模式：最上层为优先债，是对企业资产有最高求偿权的一级银行贷款，约占收购资金60％；第二层是次级债，由无担保债券、可转换债券和垃圾债券构成，约占30％；第三层是收购企业的自有资金，包括优先股和普通股，约占10％。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，但在实践中曾出现过这种收购模式。

（2）管理层收购 （Management Buy-Outs，简称MBO），是管理层对其所管理的目标企业的杠杆收购。在我国，监管部门对管理层收购一直持谨慎态度。2003年4月，财政部发出在国有企业及国有控股的大企业中暂停MBO的规定。

二、并购的动因

市场经济条件下，企业的任何经济行为都以股东财富最大化为目标。显然，企业的并购行为也不例外，其目的也是为了实现企业的财务管理目标。此外，企业的并购还可能源于其面临的市场竞争压力。在大多数情况下，企业并非仅出于单一的目的进行并购，而是综合平衡多种因素后采取的行动。

1．谋求协同效应

协同效应是指两个公司并购后，其实际价值得以增加的现象。因为两个公司并购后，在生产经营、行政管理、原料采购、产品推销等方面的活动都可以协调统一，节约人财物的耗费。协同效应突出表现在三个方面。

（1）经营协同效应。即1＋1＞2的效应，是指企业通过并购后，其总体效应大于两个独立企业的效益之和。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：一是生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置，使其达到最佳经济规模的要求，有效地解决由专业化引起的生产流程分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，进而降低生产成本，扩大市场份额；二是企业规模经济。通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可带来一定规模经济，表现为节省管理费用、节约营销费用、扩大企业规模、增强抵抗风险能力等。

（2）管理协同效应。如果企业有一支高效率的管理团队，其管理能力超过管理该企业的需要，但由于管理团队只能以团队方式产生效率，企业不能通过解聘释放其能量，那么该企业就可并购因缺乏管理人才而效率低下的企业，通过提高管理水平和效率而获利。

（3）财务协同效应。主要是指企业并购带来的种种财务效益，主要表现在以下三个方面：一是降低资本成本。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单一企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并有效地实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本再配置：二是合理避税。税法的规定对企业财务决策有重要影响，由于各种优惠政策的存在，不同企业的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。如税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业向后递延其亏损，以抵消以后年度的盈余；同时一些国家税法对不同资产适用不同的税率，企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理实现合理避税；三是预期效应。预期效应指因并购导致投资者改变对企业的预期，进而对股票价格产生影响的现象。在预期效应的影响下，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。

2．实现战略重组、开展多元化经营

企业通过进入相关程度较低的不同行业，可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。一些企业集团在一行业发展到一定规模和程度后，常常会拓展其经营领域，进行多元化投资经营。混合并购可以帮助企业迅速实现这一目标，以获取更为广阔的获利空间。尤其是当企业面临环境变化而调整其战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的快速增长行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额及各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。

3．扩大生产经营规模，降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够实现规模效应。规模效应能够带来资源的整合和充分利用，降低管理、原料、生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

4．提高市场份额，提升行业战略地位

对大企业而言，伴随生产能力的提高和销售网络的完善，其市场份额将会有比较大的提升，从而有助于确立企业在行业中的领导地位。

5．取得廉价的生产原料，降低成本，增强企业的竞争力

并购后，企业的规模扩大，原料采购量增大，企业在原料采购谈判中地位得以增强，从而为企业获得廉价的原料提供了可能。同时，高效的管理和人力资源的充分利用等也有助于企业降低劳动力成本，进而提高企业的整体竞争力。

6．实施品牌战略，提高企业知名度

品牌是价值的动力。同一种产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效地提高品牌知名度，提高企业产品的附加值。

此外，为实现公司发展的战略，企业还常常可以通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源和销售资源等。这些都有助于从根本上提升企业的整体竞争力，对实现公司的发展战略有很大帮助。