分拆上市的含义和特点

Schipper和Smith(1986)将分拆上市(Equity Carve-Outs,ECOs)定义为母公司完全所有的子公司首次向投资者公开募股。Vijh(1999)的定义与Schipper和Smith类似,定义为母公司将完全所有的子公司的部分或全部出售给公众。上述对ECOs的定义都强调子公司为母公司完全所有。Powers(2003)将ECOs定义为母公司通过IPO出售子公司的部分所有权,并未强调母公司在子公司的所有权大小。

从上述的定义中,我们可以看到分拆上市有以下几个特点:

(1)分拆上市是子公司首次公开募股。子公司从原来母公司的下属公司变成直接面对公众的上市公司,需要对外披露更多的有关公司经营和发展的信息。子公司的公开募股引进了范围更广的投资者,使得子公司的股东变得多样化。分拆上市后,子公司的股票可以在二级市场公开交易,母公司可以通过二级市场转移子公司的控制权。子公司公开募股可以为子公司融入现金,母公司也可以通过出售子公司股份融入资金。因此,分拆上市既是一种公司重组方式,也是一种融资方式,会引发组织结构和资本结构的动态变化。

(2)分拆上市尽管是面对公众募股的,但是母公司现有股东仍然比一般投资者具有优势。母公司现有股东在分拆上市的过程中允许在非母公司股东之前优先购买子公司的股份,这样可以防止非母公司的股东因母公司的股东没有配置子公司股票作为代价,获取子公司股票上市初始交易当天的正向回报。

(3)母公司拥有子公司的绝对控制权。子公司在分拆上市之前是母公司的一个部门或下属子公司,如果是法律上独立的子公司,母公司必须拥有子公司的超过半数的股份,拥有绝对控制权。

(4)从分拆上市的定义中,我们无法判断在子公司分拆上市后,母公司在子公司中所持有的股份。通常情况下,子公司分拆上市后母公司要么保持多数的股权,要么出售大量的股份,保持较小的份额,甚至完全退出。Perotti和Rossetto(2007)给出的模型表明,分拆上市作为公司的实物期权战略,可以帮助公司从公开市场上获得有关子公司作为独立实体时的大量信息,有利于掌握子公司的真实价值,在获得有关子公司的价值信息后,母公司再做出退出子公司或者保持对子公司控制权的决策。