投资银行的公司治理结构及部门设置

2.3　投资银行的公司治理结构及部门设置

公司治理结构最早是在20世纪60年代末70年代初提出的，虽然没有公认的公司治理结构的概念，但比较流行的观点将其解释为公司内部的一种制度安排。西方投资银行的公司治理结构经过不断发展，现已得到逐步完善。投资银行治理结构的规范需要通过资本结构的优化来实现，通过各种融资途径达到最优的资本结构，通过完善资本结构规范公司的治理结构。投资银行的公司治理结构特征主要体现在三个方面：一是股权结构，二是董事会结构，三是激励约束机制，这三个方面的共同作用影响着投资银行的绩效。

2.3.1　董事会结构

作为公司股东大会的常设机构，投资银行的董事会和其他行业公司的董事会一样，负责公司的日常决策，有些国家的投资银行设有监事会，有些国家的投资银行没有设监事会。美国是一个投资银行不设监事会的国家，它的董事会同时履行监事会的职能。董事会结构是否科学直接决定了公司的运作效率。下面主要介绍西方投资银行组织管理体系的特征。

(1)董事长普遍兼任CEO。这样有利于解决董事会与经理层之间的摩擦与冲突，便于落实公司的战略。但是这种兼任现象会形成使董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊，不利于董事会对经理层的监督与制约。

(2)外部董事在董事会中占有重要地位。外部董事主要指执行董事，一般为独立董事。投资银行的外部董事一般是某个领域的资深专家，他们具有某个方向的独特专长或是拥有广泛的关系网络。他们不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理层，因而有利于董事会对公司的独立判断，还依靠外部董事自身的信誉与市场身价积极参与对公司重大经营决策的参议与监督，在对公司管理层的监督与制约中起着重要作用。

(3)内部董事虽然所占比例较小，但在董事会中都身居要职。西方国家的投资银行中的内部董事虽然所占比重很小，但是这些内部董事在公司中一般都占据了最重要的位置。如摩根斯坦利添惠的两个内部董事，一个是董事长，另一个是首席营运总裁COO；美林证券的三个内部董事分别是董事长兼CEO、副董事长兼私人客户部总监、副董事长兼法律总监；帝杰的三个内部董事分别是董事长、CEO、财务总监。

(4)董事会下设各种专业委员会。西方投资银行的董事会，大多设有以下几种委员会：①审计委员会。负责监督公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求。②薪酬委员会。评估、推荐和监督公司的员工薪酬计划及其他基于股票的薪酬计划与实施，制定高级管理人员的薪酬水平和分配方案。③提名委员会。对内部董事和高级管理人员进行系统的评价。④财务委员会。负责监督公司的年度财务政策和程序，制定有关公司分红和融资的建议，同时监控公司雇员养老金的经营业绩。这些委员会一方面协助董事会行使决策和监督，另一方面也对公司内部管理起着很重要的作用。一般来说，在公司治理结构框架中，高层内部运作的辐射面如图2-6所示。

图2-6　投资银行的公司治理结构框架

在执行过程中，董事会是公司的决策机构，负责投资银行的经营管理和战略决策，总经理领导各职能部门与业务部门贯彻落实战略决策，其基本原则是集体决策、个人实施。总经理由董事会任命，是投资银行管理决策的主要执行者。总经理的主要职责是负责日常业务，内部管理制度的制定，包括任免经营管理人员，对日常业务活动进行决策、管理与控制。定期向董事会及下设的执行委员会提交经营状况和财务状况的报告。

2.3.2　投资银行的内部部门设置

投资银行的内部组织结构主要分为职能部门与业务部门，两类部门间有制约也有联系，职能部门是银行战略目标的监督与督促者，而业务部门则是执行者与完成者。职能部门通过制度来制约业务部门，业务部门通过具体的生产经营活动来要求职能部门为之服务。

职能部门主要完成内部的控制与监督，并且服务于业务部门。职能层是投资银行必须具备的内部控制和核算中心，对保证投资银行内部按照规定的经营目标和工作程序进行运作起主要作用，同时对各个部门及人员进行有效协调、组织和制约，防止道德风险与系统风险的发生。职能部门主要指财务部门、人事部门、法律部门等。这些职能部门要执行内部管理控制和会计控制。职能层要制订合理的制度来管理人、财、物等资源，保证公司的正常运转。合理的制度是职能层管理控制的关键所在。

尽管投资银行的组织形式种类众多，但总体看来，它的内部组织结构不像典型的大企业那样有明显的界限。一般而言，现实的投资银行的主要组织包括资本市场部、消费者市场部和研究部等几个部门。

1.资本市场部

资本市场包括传统的投资银行业务和公司金融业务。下面各职能领域是大投资银行资本市场部下属的独立部门。

(1)公司财务部门。

(2)证券承销部门。证券承销是在一级市场上销售各类浮动利率证券。负责证券承销的各正式小组承销以下各类证券：投资级的公司债券、高收益债券、可转换的其他抵押债券、国际债券、优先股和普通股票。货币市场的一些业务也包括在内，如商业票据和中期国库券的交易。证券承销部门的各属机构专门从事各种特定的工作。

(3)并购部门。并购部门包括并购的所有的活动：发现、促进、评估、定价、融资、接管、防御、杠杆收购、改组和调整资本结构。并购部门通常是投资银行中最引人注目和最活跃的部门。实际上，并购已具有如此的重要影响，它提供了公司收益的很大一部分，以至在某些投资银行中，这一业务部门日益倾向于从金融业务中独立出来。并购部门的各下属机构专门从事不同行业的并购业务。

(4)商人银行部门。商人银行部门承诺将公司资本从事于产权水平的投资与参与。所属类别包括：桥梁贷款、融资担保、分割担保、杠杆收购和企业的结构重整后再资本化。

(5)杠杆收购部门。投资银行对杠杆收购采用四种方式：第一，为客户所主持的对特定公司的杠杆收购融资；第二，为第三方的一般性杠杆收购基金筹措资金；第三，组织和管理投资银行为自己杠杆收购的某一特定的公司；第四，建立和管理投资银行自己的一般性杠杆收购基金。

(6)私募证券部门。私募证券是通过发行不公开上市证券从私人投资者那里融资的方法。例如，有限合伙公司、准有限合伙公司、项目融资及产品融资都是私募。“直接投资”是私募的另一名称。

(7)货币市场工具部门。这是一个与货币市场工具的筹资和交易过程相关联的市场，也是资本市场的一部分。在这个市场上交易的工具包括：国家的中短期国库券、储蓄存单、商业票据、中期债券和合成债券。

(8)优先股部门。由于在所谓的货币市场优先的条件下，红利率可以定期改变，由此所带来的高成交量使得优先股已成为特殊领域。

(9)高收益债券部门。高收益债券已发展成为现代公司财务中的一个巨大的和重要的组成部分，几家大投资银行现都已设立了高收益债券部门。其被通俗出版物称为“垃圾债券”，包括大量的花样翻新的各种金融工具，它们几乎填满了传统债务和传统产权之间这一不断发展的领域。

(10)风险管理部门。风险管理部门将专门技能和各种套期交易工具结合在一起，为企业财务管理开发了一整套套期交易战略。风险管理部门也可称为金融战略部门。它可以包括货币商品战略部门，以及使资产负债达到均衡的战略部门。通常，风险管理是由冠以它的产品名称的部门来负责的。

(11)掉期交易部门。安排和组织交易是该部门的一种特殊技能。它的基本业务是利率和汇率。掉期交易的目的是套期交易、轧平资产与负债，以及改善不同企业间的相对成本效率。

(12)交易与套利部门。交易与套利是绝大多数投资银行的一个重要部门。它的基本职能是从事机构投资者和投资银行自身的大宗证券交易。

(13)机构的货币管理部门。机构投资者的货币管理部门是一个正在发展中的部门。

(14)证券产品品种创新部门。许多投资银行设立了一个“新产品部门”，专门致力于新金融产品的开发。

(15)资产担保融资部门。以公司资产担保融资已成为投资银行的主要活动，这主要是由于杠杆收购对资产担保融资的需要增大。

(16)不动产融资部门。许多投资银行设立了不动产融资部门来处理日渐增多的大型、复杂的交易。这一交易部门通常包括多种资产和特定金融工具的设计发行。

(17)证券化部门。这个部门负责将消费者小额债务累积成为大宗公开上市的证券。它的业务范围包括居民不动产证券、商业用不动产证券及非抵押债券的证券化，其结构包括以抵押作保的证券和各种不同的有担保的抵押证券。

(18)项目融资部门。这是投资银行业的新业务领域，它为公司的开发提供资产负债以外的融资，以开发新产品和使新技术商业化。

(19)行业研究部门。有些资本市场部设有专门小组关注那些投资银行在有实力的和需要成为有实力的行业领域的情况。建立在资本市场部的专门小组，通常为有特殊需求的行业提供服务。例如，金融机构小组、传媒组、能源组。

(20)公司重组部门。处境困难或者破产公司的金融重组已成为投资银行业务发展的新领域。特别是在经济状况恶劣的时候。在某些条件下，用新发行的股票来为丧失能力的公司实行掉期交易，便能够防止发生破产并使公司财务恢复活力。

(21)产品融资部门。这是投资银行业的新业务领域，它为公司的开发提供资产负债表以外的融资，以开发新产品并使新技术商业化。

(22)销售/回租部门。销售/回租部门提供公司不同目的所需的可供选择的融资结构。

(23)风险资本部门。筹集和管理来自第三者基金或者投资银行自身基金的风险资本，是这一部门的主要工作，它是一个相对较新的领域。

(24)公众/市政融资部门。公众融资反映了公司金融业务的各种不同职能：承销业务、交易和研究业务。

2.消费者市场部

消费者市场部的行为包括各种证券的分配和销售，涉及从新金融产品的创设到分支系统的经营管理的全过程。这里，除了其他领域之外，还包括：为消费散户提供金融产品与基金，为机构、各种有限合股经营公司提供金融产品与基金，以及新的金融产品与基金的开发和创设。消费者市场部与主流投资银行业在提供分配证券的方式上关系密切。这种能力对提高承销业务的信心很重要。特别是对金融机构支持最少的那些证券更是如此。

3.研究部

投资研究部由三种可能的方式构成：(1)不受资本市场部和消费者市场部的约束，但却为双方的需要服务。(2)在消费者市场部之内，或者在资本市场部之内。有些公司认为，研究工作的结构自主有助于保证其成果的公正。有些公司是把研究工作设在资本市场部，或者设在消费市场部。(3)有些公司主张在资本市场部和消费者市场部之间保持独立的研究能力，认为直接责任制是实现有奉献的、有重点的和可靠服务的最有效的管理手段。典型的领域是全球性资金与固定收入。

4.其他

投资银行还有一些其他方面的业务，但不属于正常工作范围。从投资银行的发展前景来看，这些都是辅助性业务。例如，商品交易、保险、抵押银行、租赁、商业货款发放、代理业务和信息管理产品方面的业务。

下面以国际大投行美林证券为例，说明投资银行的组织结构和管理模式。

美林集团是典型的金融控股公司的投资银行经营模式，它的组织结构与其他大型集团公司一样，首先，要依据市场细分的基础，以顾客为导向来设计组织结构，组织结构应适应市场的规模与客户的特性。其次，由于任何一个企业都会有自身的专业化特点，因此，美林集团还要根据集团的专业化程度进行组织结构的定位，尽可能地提高组织的效率。最后，美林集团是一个世界性的跨国金融集团公司，各区域组织或子公司的全部活动都基于地理位置而集中在一起。组织结构的设计一方面要符合当地经营的需要，另一方面要与集团组织的战略目标相一致。美林集团的母公司是美林公司，它采用控股公司的经营模式，是在全球范围占领先地位的投资银行，它的子公司还有众多的子公司。管理如此庞大的金融集团，需要一个合理的组织结构与管理机制，美林集团的组织结构有四个部分：最高决策层、内部管理层、业务管理层和区域管理层。

美林集团组织结构如图2-7所示。

(1)最高决策层。董事会与各执行委员会是最高决策管理层。董事会下设董事会办公室、审计委员会和薪酬委员会等，主要负责公司的发展规划、战略方向和重大投资决策，同时对公司的内部管理进行审计监督等。执行委员会负责公司具体政策、管理程序的制定、公司决策的执行、总体业务的策划、协调等。

(2)内部管理层。内部管理是按照职能划分的，重点是对内部管理进行有效监督和对员工进行激励。监督主要是通过法律部门、风险控制部门、财务稽核部门来实现；员工的有效激励主要由人力资源部来实施。

图2-7　美林集团的组织结构

(3)业务管理层。业务管理是在对市场细分的基础上，按照客户群的种类和需求特征将公司的全部业务分为三大部门：私人客户部、资产管理部、公司与机构客户部。这些部门的主要职责是开拓市场、开发客户，增加公司的市场份额，它们是公司的利润中心。

(4)区域管理层。区域管理实行地区营运总监负责制，各个地区营运总监分别管理欧洲、亚太地区；日本地区；拉丁美洲、加拿大地区；澳大利亚、新西兰地区的业务。

美林公司的这种复合型组织结构属“多维立体型网络架构”，目前在西方的投资银行比较流行。它不仅克服了传统的职能结构的缺陷，又兼有矩阵式组织结构的优点，是投资银行组织结构设计的理想模式。这种模式体现两大优点，一是组织效率高，减少内部的交易成本；二是以客户的分类和满意度为组织架构的核心，辅以合理的内部控制与监督。从效率的方面来看，委员会的管理模式重视决策与执行的高度统一，能使整个集团的效率大大提高。高层的决策一旦制定，各个业务部门、内部管理部门、区域管理部门将会齐心协力，共同行动，充分发挥团队精神和专业分工的优势，保证相关决策高质高效的实施与完成。从客户的角度来看，这种组织结构反映了以客户为核心的现代营销理念，有利于提高公司的整体服务质量，满足客户的需求，创造更多的利润，增加公司的市场份额。因此这种组织结构也称为“客户驱动型”组织结构。

本章小结

1.考察投资银行的组织体制主要是从整体上考察投资银行的组织结构和特点，其主要影响因素包括投资银行的产权结构、治理模式以及其内部的制约制衡关系。现代投资银行的组织体制有：合伙制、混合公司制与现代公司制三种形式，其中以现代公司制为主要形式。

2.组织模式是表现各部门排列顺序、空间位置、聚集状态、联系方式以及各要素之间相互联系的一种模式，它是执行管理和经营任务的体制。投资银行按照科层制原理进行设计，具体可分为职能制组织模式、事业部制组织模式以及矩阵式组织模式等。现代公司制组织模式比较常用的是事业部制与矩阵式组织模式，发展方向是矩阵式组织模式。

3.公司治理结构是投资银行的一种制度安排。这种制度安排的特征主要体现在三个方面，一是股权结构，二是董事会结构，三是激励约束机制。西方投资银行的内部结构层次大约有董事会、总经理、职能层、业务部门，各自的分工不同，职能不同。董事会属决策层，负责制订公司的长远规划与发展战略。总经理是投资银行的最主要的管理执行者，负责公司的具体经营活动。职能层是投资银行的内部控制的核心，保证按照规定的经营目标和工作程序运作。业务部门是战略的完成者，主要包括资本市场部门、消费者市场部门和研究部门等。

关键术语

组织结构　组织体制　组织模式　治理结构　部门设置

思考题

1.如何理解投资银行组织结构的内涵及分类?

2.结合实例说明现代公司制的优点。

3.如何理解组织模式的概念?构建组织模式的主要原则是什么?

4.西方投资银行董事会的主要特征是什么?它与公司治理结构的关系如何?