企业收缩的具体形式

二、企业收缩的具体形式

企业收缩（contraction）又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立和剥离两种形式。

1.分立（spin-offs）

分立是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。这样，母公司现有的股东就在新公司中拥有与在原有企业所拥有的相同比例的所有权，然而，控制权却被分离了，并且新公司作为一个独立的决策单位，就可能采取与母公司不相一致的策略。分立可以分为两种形式：子股换母股（split-offs）和完全析产分股（split-ups）。

（1）子股换母股。在这种方式下，母公司将一部分资产分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。如图5-1所示。

图5-1　子股换母股

（2）完全析产分股。在这种方式下，母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在。在完全析产分股后，管理队伍无疑要发生变化，同时，公司由于母公司选择不同的方式向其股东提供子公司的股份，所有权比例也会发生变化，如图5-2所示。这种形式的分立与我国《公司法》中涉及的公司分立颇为相似。

图5-2　完全析产分股

2.剥离（divestiture）

与分立相对应的还有另外一种形式的企业收缩——剥离。剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。如果说分立只是进行股权的转移或交换，则剥离是资产的出卖，会有现金流入。在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。如图5-3所示。

3.投资银行在企业收缩中可以提供的服务

（1）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。

（2）帮助卖方明确销售之目的。

图5-3　剥离

（3）策划出售方案和销售策略。

（4）评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向买方企业董事提出关于售价的公平意见。

（5）制定招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价。

（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。

（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。

（8）与有关各方签署保密协议。

（9）做好有关方面的公关和说服工作。

（10）监管协议之执行直至交易完成。

作为卖方的顾问，投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将目标企业卖给最合适的买主。