国际间接投资法规管理

二、国际间接投资法规管理

间接投资是指通过资本的借贷来完成资本跨越国界的转移，一国政府或国民对外进行生产经营投资时，投资者对企业并无控制权。国际间接投资是以证券、基金、期货期权等金融衍生工具为手段在国际间进行的投资活动。间接投资是传统的国际投资形式，早在自由资本主义时期就已出现。二战后随着直接投资的迅速发展，间接投资在国际资本流动总额中所占比重相对下降，其对世界经济的作用与影响也相对减弱，但在国际投资中仍占有重要地位。

间接投资的实现方式主要包括：购买外国公司的股票或其他证券；购买外国政府债券贷款，包括政府贷款、国际金融机构贷款和商业贷款。如果一个国家的投资者要在其他国家或者地区进行间接融资和投资，就要符合相关的法规要求。

（一）国际贷款融资

国际贷款是指借款人以贷款协议形式向其他国家或地区的贷款人借贷资金的国际融资方式。主要有以下类型：

1.政府贷款

一国政府以其预算内资金向另一国政府以特定协定方式提供的优惠贷款。具有以下特征：（1）借贷双方均为特定的政府组织，资金来源于贷款国财政预算收入；（2）具有利率低、附加费少的优惠性质；（3）一般为中长期贷款，贷款期10～30年；（4）大多带有一定的附加条件。政府贷款主要为项目贷款。

2.国际金融机构贷款

国际金融机构向借款人以贷款协议形式提供的优惠贷款。具有以下特征：

（1）贷款人是特定的国际金融机构，借款人也受特定范围限制；（2）资金发放含有鼓励成员国从事开发项目，援助发展中国家特别是贫困国经济发展的内容，不同于以营利为目的的商业贷款；（3）贷款条件较优惠；（4）通常为中长期贷款；（5）大多为开发性贷款，主要用于经济复兴或开发性项目；（6）对贷款用途往往有严格限制。

3.国际商业银行贷款

一国的商业银行（或国际金融机构）作为贷款人以贷款协议方式向其他国家借款人提供商业贷款。具有以下特征：

（1）贷款人与借款人一般不受特定身份限制；（2）贷款利率以国际金融市场利率为基础；（3）主要为定期贷款和中短期贷款；（4）贷款用途不受特定范围限制；（5）原则上受相关国家立法支配及司法管辖，此外，也考虑国际惯例要求。

4.国际贷款协议

国际贷款协议通常包含约首、正文和结尾三部分。正文一般包括以下条款：定义条款；贷款货币；贷款承诺；贷款期限；贷款利率；贷款费用；提款条款；偿还贷款；先决条件；陈述与保证；约定事项；违约事件；债权让与；税收条款；抵消条款；法律适用；司法管辖等。

5.国际银团贷款

国际银团贷款是两家或两家以上的银行联合起来，组成集团，共同向借款人提供大额中长期贷款的国际信贷方式。

（1）直接参与型：①委托组织银团贷款；②银团成员招募；③贷款协议谈判、签署；④代理行的指定。

（2）间接参与型：①权利让与；②转贷款；③合同更新；④隐形代理。

（二）国际债券融资

1.国际债券的概念和类型

国际债券是一国政府机构、金融机构或工商企业为筹集资金而向外国投资者发行的可自由流转的债券证券。分为外国债券和欧洲债券两类。

外国债券是由债券发行人在国际市场上以某国货币标价发行，并在该国证券市场交易的国际债券。欧洲债券是由债券发行人以债券市场所在国以外的国际货币标价发行（通常同时在几个国家发售）的国际债券。它们的区别：

（1）在债券承销上，外国债券常由债券发行地所在国的金融公司、证券公司或投资银行承销，欧洲债券常由国际性金融公司、证券公司或投资银行组织不同国家的分销商共同承销。

（2）在债券面值货币上，外国债券使用的货币只限于债券市场所在国的货币，欧洲债券可选择货币标明债券面值。

（3）在适用法律上，外国债券发行受发行地国家法律支配，往往必须履行特定的申请和注册手续，在法律上被视为某种外国债券，欧洲债券发行一般不受发行地国家法律的管制，通常也无须向发行地国履行申请和注册手续，法律适用问题在债券发行文件中确定。

2.国际债券融资的当事人

当事人有债券发行人、债券担保人、承销团与推销集团、专业化中介机构、支付及财务代理人、信托受托人、债券投资人。涉及的法律文件包括债券条款及细则、债券发行说明书、有关专业性报告、承销协议与分销协议、支付代理协议、信托契据文件等。

（三）国际股票融资

1.股票发行方式

国际股票融资是指符合发行条件的公司按照规定程序向境外投资者发行可流转股权证券的国际融资方式。

（1）公募发行。国际股票发行人根据法律规定，以招股章程形式向社会公众投资人公开进行募股的行为。其发行程序、信息披露和有效认股确认均受到法规制约。

（2）私募发行。它是国际股票发行人根据法律的许可，以招股信息备忘录或类似形式向特定范围和特定数量的专业性机构投资人以直接要约承诺方式进行售股的行为。其发售程序、信息披露和有效认股确认受到较宽松的法律控制。

2.国际股票上市的基本条件

国际股票上市的基本条件包括：（1）利益冲突的排除；（2）预期市值符合标准；（3）符合公众持股要求；（4）持续的营业记录；（5）股份可以自由转让；（6）发行人承诺负担上市后的持续性责任。

（四）国际项目融资

国际项目融资是投资者对一些工程项目贷款或投资，该项目建成后，再用项目生产的产品收入来偿还融资者的投资或贷款，或用该项目经营收入来偿还项目投资。融资过程中可能遇到信用风险、完工风险、生产供应风险、政治风险等。

1.基本类型

国际项目融资的基本类型有：（1）非公司型合作项目融资；（2）项目公司融资；（3）生产支付型项目融资；（4）BOT项目融资。

2.国际项目融资中的法律文件

这些法律文件有：（1）贷款协议；（2）完工担保协议；（3）原材料与能源长期供应协议；（4）项目产品长期销售协议；（5）现金流量缺额担保协议。