中国民营企业在德并购之路

中国民营企业在德并购之路

赵辉、朱轶凡　著

引言

中国企业收购或参股德国企业始于20世纪90年代。当初第一个敢于吃螃蟹的是上海第一铅笔厂，它率先收购了一家德国铅笔厂。此后，尽管上海第一铅笔厂在德经营最终以破产而告终，但越来越多的中国企业开始走上了赴德并购之路。2008年全球金融危机为中国企业带来了契机，他们通过媒体了解到，很多德国/欧洲企业正在出售，这无疑创造了一个不可多得的“捞底”机会。

一、中资企业在德并购交易一览

尽管大多数企业家早在2007年至2010年间就开始热议境外投资的可能性，但真正大规模走出去则是在2011年至2013年间。2011年的中国对德直接投资总量已达5.12亿美元。^[1]然而，这个记录很快就被2012年的两桩交易所打破，分别是潍柴动力收购德国叉车制造商凯傲（交易标的额为7.38亿欧元，是迄今为止中资企业在德的最大一笔投资）以及三一重工收购德国机械巨头普茨迈斯特（3.57亿欧元）。中国目前显然已成为德国的重要投资来源国之一。贝塔斯曼基金会的一份研究报告预测，至2020年中国对德投资将会增加近3倍，每年投资总额将达20亿美元。^[2]

相较中国民营企业（private owned enterprise，POE）而言，中国国有企业（state owned enterprise，SOE）在境外投资上具备一定的优势。大型国有企业在国内很多领域（如石油、电信或铁路行业）均占有垄断地位，因此属于相关行业中的龙头企业。此外，中国财政政策也更倾向于优待国有而非民营企业。例如，国有企业比民营企业更容易从国有银行获得贷款，这是因为在银行眼中，国有企业作为借款人在危机时期出现偿债不能的几率较低，抗风险能力也较强。由此，大多数中资企业对德大宗并购项目都出自国有企业之手也就不足为奇了。例如，潍柴动力参股凯傲、重庆轻纺工业集团收购破产企业Saargummi以及徐州工程机械集团收购施维英集团等。^[3]

尽管如此，中国民营企业仍从一开始就在德国并购市场上发挥着举足轻重的作用。在第一轮并购潮中就已闪现过民营企业的身影，如大连机床、福耀玻璃集团、杭州机床等业内知名企业。虽然民营企业所主导的并购交易额远远小于国有企业并购的规模，但我们仍然不能忽视其在中德并购史上的重要地位。近年来，已有越来越多的大宗并购由民营企业所主导，为中国企业境外并购谱写了新的篇章。浙江均胜集团收购德国普瑞有限公司和三一重工收购普茨迈斯特正是其中最具代表的典型案例。

与此同时，中国政府亦出台了相关政策以推动更多的民营企业到境外投资。在这一背景之下，国家发改委于2012年6月29日发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》^[4]。通知显示，政府将鼓励民营企业积极投资于高新科技、先进机械制造、能源、基建、农业以及服务业。通过提供优惠融资条件，政府大力支持民营企业“走出去”创建境外销售、展览中心以及营销和物流网络。

二、中国民营企业在德国并购市场上的现状

中国民营企业从早期开始就专注于收购德国中、小企业，收购目标主要集中在高科技、中等规模的机械制造、汽车零配件以及具有领先技术的可再生能源等所谓“隐形冠军”身上。虽然这类目标企业本身规模不大，但却通常拥有令中国企业十分青睐的专利技术、驰名商标和销售网络等宝贵资源。许多中国企业在技术水准上落后德国同行几十年，但通过并购掌握先进的以质量为主导的德国技术，中国企业可以缩短这一差距并进而力争更好立足于全球舞台之上。而“德国制造”这一标牌在中国也享有很高美誉。另外，通过德国目标企业建立起来的业已完善的销售渠道，中国企业还可以更为便捷地打入德国乃至欧洲市场。^[5]

机械制造和汽车工业是中资投资最为活跃的领域，中资企业目前在德并购中有近一半的项目是投入到这两个领域内的，主要原因在于这两个行业被中国政府认定为关键技术领域。除此之外，电子、信息及通讯等行业亦是中国企业境外投资关注的重点。近年来，随着中国政府逐渐加大对可持续性经济发展模式的贯彻力度，也有越来越多的中国投资者开始涉足新能源行业。^[6]

中资企业早期热衷于以低廉的价格收购破产企业。此类交易所带来的优势与劣势是需要投资者权衡的，因为虽然破产企业本身蕴藏着很多机会，但同时又具有许多特殊性并伴随极大风险。企业破产通常会给自身带来严重的资源流失，这使得中国投资者在并购之后往往仍然举步维艰，而在境外开展业务及人事管理方面经验的欠缺也为中国投资者救活破产企业增加了不少难度。基于上述这些原因，现今中国投资者已越来越多地将注意力转移到那些暂时陷于资金困境但通过收购整合可以取长补短且发挥更多协同效力的健康企业上。未来，我们预计会有越来越多发展稳健并在行内颇具声望的领军企业进入中国投资者的视野。

三、民营企业在德投资的优势

1.经营者自由

中国民营企业的组织结构传统上以简单金字塔构造为特征。在这一组织模式中，一名或多名自然人股东支配全部公司财产并掌握最终话语权。^[7]相比而言，中国国有企业的组织架构则是等级森严，企业经营管理重大决策要由下而上层层请示再由上而下层层批复，耗时耗力。国有企业的内部决策流程通常冗长、低效并欠缺透明度，而民营企业则具有高度的决策自由并体现出很强的市场敏锐力和导向性。决策自由使民营企业有能力灵活并高效地应对瞬息万变的市场发展且能及时把握住有利于企业发展包括跨国并购契机在内的大好商机。^[8]宁波均胜对普瑞的收购就很能代表民营企业在这方面的特点，均胜团队在交易整个过程中所体现的快速、高效的决断力令作为卖方的专业投资基金公司DBAG颇为赞赏，并为交易最终的成功奠定了极为重要的基础。

2.战略考量

德国公司特别是德国中小企业常常担忧中国买家在并购交易结束后会开始裁员、转移专利技术甚至会将生产基地迁至中国，但过去几年的实践已证实这样的担忧是完全没有必要的。中国民营企业境外并购的主要目的在于拓展市场及销售渠道，获取先进技术用于丰富自身产品种类并借此提升在全球产业价值链中的地位。如果德国目标公司的产品质量及研发能力得以继续维持在高水准状态，则企业生产基地、高素质员工及经营管理的自主性自然不会受到中国收购公司的干预。目标公司以往的名称、品牌及其独立性在绝大多数情况下并不会因并购而发生任何改变。在普瑞、普茨迈斯特或Degen机械制造这几个案例中，上述特征均有很明显的体现。

德国很多中小规模的家族企业目前处在一个新旧掌舵人交接的阶段。无论是在经营定位还是人才专业化方面，这些企业都遇到了发展上的瓶颈。许多家族企业面临无人继承或严重的资金问题甚至是破产风险，而再融资或银行贷款等渠道也困难重重或已无可能，但这些因素往往是一个企业赖以生存、走向成功和开创未来的根本。中国市场目前的高增长态势以及中国政府鼓励企业走出去的促进政策无疑为德国陷入困境中的企业创造了一个契机。中国民营企业境外投资的步伐才迈出几年，未来还有很大的发展潜力和空间。中国的民营企业家们虽然欠缺国际化管理经验，但却有不断学习和向前发展的意识并愿意积极融入被收购企业与其共同成长。来自中国的新股东及其后代亦会出于自身利益考量长期持有被收购公司股权并希望共同参与德方的技术及经营管理活动。相比其他类型的投资者，绝大多数中国民营企业的境外投资并不以单纯逐利为目的，而多是出于战略考量或是为了谋求企业未来更好的发展。^[9]

3.国家政策扶持

截至目前，中国大陆投资者的境外投资行为需要得到国家发改委（NDRC）、商务部（MOFCOM）和国家外汇管理局（SAFE）的审批。国有企业的境外投资还需另行征求国有资产监督管理委员会（SASAC）的同意，^[10]整个审批程序经常耗时数月。由于审批程序的冗长及不透明性，卖方在许多情形下特别是在竞争激烈的竞标项目中常常最终选择将待售企业卖给中国以外的买家。因为对卖方而言，上述繁琐的审批手续不在其控制范围之内，此类难于把握的交割风险往往意味着存在中途夭折的可能。不过，上述问题也早已引起中国政府的重视。为了给中国企业在境内外的投资带来更多的安全保障，发改委与商务部不久前分别发布了《境外投资项目核准和备案管理办法》^[11]以及《境外投资管理办法》^[12]，这两份法律文件分别于2014年5月8日和2014年10月6日正式生效。随着两部“办法”的实施，得到新政策护航保驾的中国民营企业未来在境外并购市场上的活动将更为踊跃和频繁。

在简化审批流程的同时，中国政府也逐渐放松了外汇管制制度；这一政策对促进中国民营企业境外直接投资的快速发展起到了极为重要的推动作用。此外，作为进一步的支持政策，政府还向企业提供市场进入补贴并为能源项目或境外高科技企业收购项目提供信贷支持。为了更加有利地支持中国民营企业的境外发展，多家大型中资银行也伴随着民营企业走出去的步伐将自身的服务网络拓展到境外。^[13]

四、民营企业对德投资所面临的风险和问题

1.欠缺跨境交易经验

很多中国民营企业经常是在毫无战略准备的情况下就贸然展开投资。民营企业往往是企业家一人独大，决策者经常是“拍脑袋”做出投资决定，即使对并购交易流程及目标企业的选择尚没有任何概念。而在西方经营者眼中，在投资前特别是当涉及境外业务时，有必要对企业现状预先加以分析（亦称之为“SWOT分析”^[14]）并应着手开展一系列前期准备工作。在此阶段应对交易目的、与战略相匹配的收购、融资和税务架构以及收购价格和其他交易费用加以确认，但这一关键步骤经常被中国投资人所忽略。^[15]

执行阶段的尽职调查工作在目标企业早期风险识别上发挥着重要作用。投资者不应草率行事而应当在收购之前对目标企业可能存在的风险有一个总体上的掌控。然而，尽职调查工作在中资企业境外并购中却往往被忽略或不能得到很好的贯彻。鉴于中国的特殊国情，法律顾问在交易中的重要性远不及企业与政府官员之间的关系维护。正因如此，中国民营企业家便常常不愿在尽职调查、律师或并购交易顾问方面投入太大的成本，因为花钱购买专业法律或商业咨询服务在中国还尚未达到广泛认可的程度。

企业在交割后期要想成功整合则有赖于新股东与目标企业间共同制定的发展战略，战略的实施是动态的，有必要根据实际情况适时加以审查并调整。但遗憾的是，在很多情况下由于事先准备不足或欠缺整体的融合方案，当初所设想的计划通过并购所欲实现的协同效应却往往差强人意。此外，交易前、交易期间以及交易后的法律环境和风险的识别和应对常得不到足够重视，特别是与中国法律制度区别很大的德国劳动法和税法方面的特殊规定在没有专业人士介入的情况下对外国投资者而言更显得十分晦涩难懂。^[16]

2.文化障碍

东西方之间的语言与文化障碍在跨境并购交易中也不容小觑。除语言沟通障碍外，我们在谈判桌上就能很明显地感受到中西方人在习惯、风格和思维方面的巨大差异。首先，德方的风格一般是以简单明了、直切正题为特点，而中方则习惯于迂回曲折、慢条斯理，对中国人而言，建立良好的私人关系和友情要远重于纯粹的商务会谈。其次，在谈判过程中，德方往往习惯于事先将谈判流程化整为零并设定阶段性目标，然后按计划逐步向前推进；相反，中方则一般会高屋建瓴地看待整个谈判流程并根据实际情况随时灵活应对和调整。最后，双方在思维方式上也存在着明显的差异：德国人习惯于从一般到个别的演绎性思考方式，而中国人则适应从个别到一般的归纳性思维模式。^[17]

上述这些差异常常会给交易对手造成困惑或挫败感。为避免误解和不愉快情形，一方面，应事先向中国投资者全面阐释复杂、众多的交易文件及相关德国法律背景知识；另一方面，谈判活动应尽量以取得阶段性成果为目标，同时，双方在每轮晤谈结束后都应当尽量清晰地对此轮谈判结果予以明确。^[18]

中国民营企业登陆德国市场本身也给跨文化沟通管理带来极大的挑战。交易双方的咨询顾问随着项目交割的结束便履行完毕各自使命，公司后期整合工作将全部转交给中国管理团队。中国民营企业大多是初次接管外国公司，尚处于经验积累阶段，因此，在整合工作初始，中国新股东和被收购公司员工之间建立起友好信任关系对工作向前推进具有至关重要的意义。此外，亦不能忽视中德员工在日常工作方式上的差异，中国投资者一方面珍视德籍雇员高水平的质量管理能力，但同时对德国人的刻板保守也多有怨言，但从德国人的角度来看，中国人的灵活性实则是无计划、无能力的表现，其反应迅速事实上是仓促冒进。有鉴于此，为克服因不同文化间碰撞而产生的冲突，企业应当对自身的发展策略及文化统一予以规划，以确保公司的长期稳定运营。^[19]

3.缺乏融资渠道

近年来，中国民营企业已经获得越来越多的关注，但即便如此，其在获取银行贷款方面仍不及国有企业的待遇。大多数民营企业规模较小、抗风险能力较弱，而大规模跨境交易对民营企业资本状况提出很高要求。如果融资渠道比较单一，并可能因开展跨境交易而捉襟见肘，那么交易本身顺利实施完毕的可能性和成功性将会因此而大打折扣，特别是当境外投资时机选择不当或收购的境外业务与境内业务难以兼容时，许多中小民营企业将因此会面临严重的资金周转问题，并可能导致交易的最终流产，一些对德投资的中资企业也会因此陷入资金困境，有些情况下甚至会面临破产的危险。^[20]

五、案例分析

1.宁波均胜投资控股有限责任公司收购德国普瑞有限责任公司（Preh GmbH）

中国宁波均胜投资控股有限责任公司（简称“均胜”）于2011年收购了德国下弗兰肯地区知名的汽车零配件供应商普瑞有限责任公司。

均胜是一家2004年成立于中国宁波的民营企业。公司从事汽车工业配件的研发和销售工作，主要产品包括进气弯管、通风喷头、汽车音响和娱乐系统、传感系统、电子操控装置及空调控制系统等。自2006年以来，公司主要向大众、通用及福特等著名厂商提供产品。

德国普瑞有限责任公司是一家总部位于拜仁州Bad Neustadt市的跨国集团。公司拥有员工3000余名，在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国及中国均设有分支机构。作为一家汽车工业配件供应商，普瑞主要侧重于汽车空调和驾驶操作系统、传感器、控制器以及安装设备的研发和制造。

除获取尖端科技外，促使均胜决定收购普瑞股权的另一主要动机是借助并购进入欧洲汽车工业市场。均胜希望以此来加快自身发展步伐并进而逐渐成长为欧洲、美国和中国汽车行业里举足轻重的领军企业。两家企业的合并有利于市场潜力的更好开发和利用。同时，普瑞公司的自有资本率通过增资而得到完善（据普瑞方面信息，其自有资本率已高于40%）。普瑞及均胜全球范围内的汽车电子业务在合并后依然由普瑞公司管理层从德国进行管控。^[21]

本案的亮点在于并购交易完成后，均胜与普瑞间的合作发展良好，为了使企业长远价值最大化，2012年年底双方凭借中德强强联合而打造的全球性的汽车零配件供应商谱写了一篇股市传奇。均胜控股在获得中国证监会批准后以1.87亿股公司股份为对价将德国普瑞公司资产注入在上海证交所挂牌交易的辽源均胜电子股份有限公司。与此同时，均胜控股购得由德国参股股份有限公司（DBAG）、其他投资基金及现任公司管理层作为少数股东所持有的25.1%的普瑞股份，由此将其原先在普瑞74.9%的持股比例增持到100%。这是中国资本市场上第一次采用增股发行的方式向国内上市公司注入境外资产，本次交易也因此在中、德并购史上具有里程碑式的意义。^[22]

2.苏州信能精密机械有限公司收购德国Degen机械制造有限责任公司

苏州信能对Degen机床的收购项目是机械制造领域一桩极具代表性的案例。珩磨机制造商苏州信能于2013年初通过其欧洲子公司“信能国际有限责任公司”收购了位于德国Schörzingen的Degen机械制造有限公司51%的股权。

信能是一家来自于中国苏州的中型企业。公司生产销售“鲈工”牌系列珩磨机已有20余载，产品远销美洲、欧洲、东南亚、非洲和大洋洲。公司拥有员工200余名，属于中国市场上该行业的“排头兵”。信能在亚洲拥有一流的生产制造基地，但在高精尖技术和国际经验方面尚有不足。

Degen则是一家规模较小、专注于机床磨具研发、制造和销售的德国传统企业，在高速珩磨机“Version Ultimate”系列产品的研发与制造方面已有40余年的经验。该系列是一种专用于切削工艺的高性能机床产品，如今已在汽车工业领域得到越来越广泛的应用。虽然Degen技术在珩磨机行业处于世界尖端地位，但受企业规模所限尚无足够财力、人力及运作经验以将自身产品推销到远东及亚洲市场。

通过此次收购，双方可以各取所长以实现互补。高速珩磨机的研发和生产制造工作在交易结束后仍由Degen负责，以满足作为主要销售市场的亚洲区域高涨的产品需求。企业未来产品销售及售后服务将由信能在当地直接协调。双方希望通过彼此间的合作可以实现更大的协同效应、丰富中方产品系列并提高德方亚洲市场的销售能力。^[23]与Degen的联姻还同时为信能赢得一支高素质的德国工程师团队，使得信能在中国市场上的声誉得到大大提升，产品销售额得到迅速增长，而Degen也依靠公司的良好发展态势新增了员工并扩充了产量。

六、展　　望

随着中国市场的进一步自由化以及中国民营企业发展的不断专业化和全球化，境外并购将逐渐成为中国企业对外投资的主流途径。通过不断积累国际交易经验并在中国政府的大力支持下，相信中国民营企业未来将越来越有能力在全球并购舞台上发挥更大的作用。

【注释】

[1]Jungbluth，《前往西方——中国对德直接投资》（“Aufbruch nach Westen—Chinesische Direktinvestitionen in Deutschland”），2013年版，第8页。

[2]Jungbluth，《前往西方——中国对德直接投资》（，Aufbruch nach Westen—Chinesische Direktinvestitionen in Deutschland“），2013年版，第8页。

[3]W ahl/James共同撰写的《合并与收购：2013年动态》一文（Fusionen undÜbernahmen：Aktivitäten 2013），载普华永道（PWC）《中国指南》（China Compass）2013/2014冬季刊，第4页及其后内容。

[4]发改委字第〔2012〕1905号文件。

[5]Daniel Metzger撰写的《中国在德投资法律问题综述》（Rechtliche Problemfelder bei chinesischen Investitionen in Deutschland—EinÜberblick）一文，载于《国际经济法学刊》（RIW），2013年，第605、606页；李桂芳、储贺军共同撰写的《中国企业对外直接投资分析报告》（中国经济出版社2010年版）一书第223页及其后内容。

[6]中国商务部2013年版《对外投资合作国别（地区）指南——德国篇》，第16—20页，网址：http：//fec.mofcom.gov.cn/gbzn/upload/deguo.pdf。

[7]Daniel Metzger，《国际经济法学刊》（RIW），2013年，第605、609页。

[8]高鸣飞：《境外并购与风险防控》，中国法制出版社2012年版，第14页；普华永道（PWC），《德国企业与中国投资者之间的合作经验》（Erfahrungen deutscher Unternehmen mit chinesischen Investoren），第68页，2013年8月。

[9]Rittmeister，《中国投资者联姻德国中、小企业》（Chinesischer trifft auf deutschen Mittelstand），网址：http：//www.platow.de/chinesischer-trifft-auf-deutschen-mittelstand/5109040. html；Wulf/Hoffmann/Renner，共同撰写的《德国家族企业未来前景》（Zukunfsfähigkeit deutscher Familienunternehmen），马尔堡/莱比锡，2013年5月；普华永道（PWC），文章出处具体参见本文脚注9，第22页；Metzger，《国际经济法学刊》（RIW），2013年，第605、609页。

[10]有关审批程序的问题详见本文集收录的郑辉以及Hiort/Heid撰写的文章。

[11]发改委9号令。

[12]商务部3号令。

[13]Schüler-Zhou/Schüller/Brod共同撰写的《中国走向世界——金融危机为中国境外投资者提供契机》（Chinas Going Global—Finanzmarktkrise bietet Chancen für chinesische Investoren im Ausland）一文，载于：GIGA Focus，2010年第8期。

[14]SWOT分析：Strengths（优势），Weaknesses（劣势），Opportunities（机会）及Threats（威胁）。

[15]李桂芳/储贺军，（文章出处参见本文脚注⑥），中国经济出版社2010年版，第258页及后续内容。

[16]Eβers/Schmitt，《投资德国的中国企业应警惕哪些法律陷阱？》（Welche rechtlichen Fallstricke erwarten chinesische Unternehmen in Deutschland？），载于《企业家杂志专刊：中、德并购》（M＆ A China/Deutschland，Unternehmeredition），2013年8月刊，GoingPublic传媒出版股份公司（Verlag GoingPublic Media AG）；Bayer/Scharrer，《成功并购德国企业的八个锦囊》（Acht Erfolgsgeheimnisse beim Erwerb deutscher Unternehmen），载于《企业家杂志专刊：中、德并购》（M＆ A China/Deutschland，Unternehmeredition），2014年6月刊；普华永道（PWC）（文章出处参见本文脚注⑨），第31页及后续内容。

[17]有关中德交易伙伴在合同谈判过程中的跨文化障碍问题详见本书收录的由Adam/Xu共同撰写的文章。

[18]Kosche/Zhao，《中德并购交易中的注意事项》（Dos and Don'ts bei chinesisch-deutschen M＆ A Deals），载于PLATOW在线，网址：http：//www.platow.de/dos-and-donts-bei-chinesisch-deutschen-madeals/3534740.html；Metzger，《国际经济法学刊》（RIW），2013年，第605、609页。

[19]《杜克普爱华携手上工申贝》（Dürkopp Adler und ShangGong Holding，Gemeinsam für die Zukunft gerüstet）、《王玮女士访谈录：公司合并及收购后的跨文化融合》（Im Gespräch mit Jade Wang，Baron International Consulting Services：Interkulturelle Integration nach Unternehmensfusionen und-übernahmen），一并载《中国企业在德国——机会与挑战》（Chinesische Unternehmen in Deutschland，Chancen und Herausforderungen），贝塔斯曼基金会，2009年，第16、52页及后续内容。

[20]高鸣飞：第15页（文章出处参见本文脚注⑨）。

[21]均胜《汽车电子领域内的中国领军企业》（Joyson：Der chinesische Marktführer im Bereich der Automobilelektronik），网址：http：//www.china-investiert.de/joyson/。

[22]媒体报道：《普瑞现已成为均胜旗下全资子公司》（Preh ab sofort 100-prozentige Joyson-Tochter），网址：http：//www.automobil-industrie.vogel.de/zulieferer/articles/389276/；《德国普瑞注入均胜电子——间接国际板上市路线闪现》，网址：http：//finance.sina.com.cn/stock/s/20120330/032411716082.shtml。

[23]Degen机械制造有限责任公司2013年1月28日的官网信息：《走向国际成功道路的伙伴关系》（Partnerschaft auf internationalem Erfolgskurs），网址：http：//www.willy-degen.de/media/Degen＿Pressemitteilung＿Partnerschaft＿und＿Expansion.pdf。