挂牌与信息披露业务实务

2.1.1　股权交易市场挂牌业务规则实务

（1）挂牌业务总则

为规范推荐机构会员推荐符合条件的拟挂牌公司进入区域板股权交易中心进行股权挂牌交易业务，明确挂牌公司、推荐机构会员及相关各方职责，应当设立专门的股权交易市场挂牌业务规则。挂牌业务规则的制定可以参照非上市股份公司股权业务管理的相关办法。

第一步，拟挂牌公司在股权交易中心申请挂牌，应委托该股权交易中心推荐机构会员向股权交易中心推荐，企业与推荐机构双方签订推荐挂牌协议。

推荐机构会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对申请挂牌的拟挂牌公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向股权交易中心报送推荐挂牌申请文件。

第二步，股权交易中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送当地政府金融工作主管部门备案。

在业务规则中需要强调，推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

（2）明确挂牌条件

股权交易中心的应当在其挂牌业务规则中明确拟挂牌企业的基本条件，以便会员单位和拟挂牌企业对照。基本条件一般包括企业存续期限、营业收入、利润额度、资产负债率指标等。

某股权交易中心做出如下基本条件。

例如：

（一）依法成立且存续期满十二个月；（高科技企业，国家相关政策支持的企业可适当放宽）

（二）主营业务明确，具备持续经营能力；

（三）股权清晰，治理结构健全；

（四）股东（大）会通过申请挂牌的决议，同意公司到交易中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行信息披露义务。

（3）会员单位业务人员设置

推荐机构会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

推荐机构会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿，真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。对每家拟挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件（备案材料）等。

项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的拟挂牌公司财务、法律和行业等事项的调查工作，并且应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。

参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。所有参与项目人员最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

持有拟推荐、拟挂牌公司股份，且在拟挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该拟挂牌公司的挂牌业务。

（4）尽职调查规则

项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟挂牌公司保证披露信息的真实、准确、完整。

项目小组尽职调查范围至少应包括挂牌说明书中所涉及的事项。并且项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

（5）挂牌材料的报送与审核

推荐机构会员对完成的全部挂牌材料，需经内部审核后向股权交易中心报送，报送内容一般包括如下申请文件。

例如：

（一）拟挂牌公司进入交易中心挂牌的申请；

（二）挂牌说明书；

（三）拟挂牌公司与推荐机构会员签订的挂牌协议；

（四）拟挂牌公司股东（大）会、董事会挂牌的决议及股东（大）会授权董事会处理有关事宜的决议；

（五）经具有股权交易中心服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报告；

（六）经具有股权交易中心服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书；

（七）推荐机构会员关于拟挂牌公司的尽职调查报告；

（八）推荐机构会员自律情况说明；

（九）推荐机构会员对拟挂牌公司挂牌备案文件电子文档与纸质文档保持一致的声明；

（十）拟挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任的承诺；

（十一）拟挂牌公司融资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件（如有融资计划）；

（十二）股权交易中心要求的其他文件。

其中，挂牌说明书部分应当至少包含以下内容：

（一）拟挂牌公司声明、风险揭示与重大事项提示；

（二）拟挂牌公司基本情况与股权结构；

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（四）拟挂牌公司业务和核心竞争力情况；

（五）股份或股权挂牌与锁定期限安排；

（六）推荐与备案情况；

（七）拟挂牌公司业务发展目标及其风险因素；

（八）拟挂牌公司的公司治理情况；

（九）拟挂牌公司财务会计信息；

（十）信息披露的具体内容和方式；

（十一）拟挂牌公司融资方案（如有融资计划）；

（十二）拟挂牌公司融资用途说明（如有融资计划）；

（十三）拟挂牌公司盈利预测审核报告，盈利预测期间为融资完成当年及下一个会计年度（如有融资计划）。

股权交易中心在收到推荐机构会员报送的备案文件后，同意受理的，在5个工作日内（具体的时限各股权交易中心依据自己的情况在其挂牌业务规则中自行制定，本书采用了多家股权交易中心的一个平均时限，下同）出具受理函。申请文件一经受理，未经股权交易中心同意不得增加、撤回或更换。

股权交易中心应当对包括但不限于下列事项进行审核。

例如：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对拟挂牌公司进行了充分的尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）拟挂牌公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）拟挂牌公司是否符合基本挂牌条件；

（五）中心要求的其他事项。

股权交易中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起20个工作日内将有关文件报送所在省市金融主管部门备案。股权交易中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自股权交易中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

（6）股份（股权）托管登记的规则

拟挂牌公司在取得股权交易中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向股权交易中心申请拟挂牌公司的股份简称及代码。股权交易中心在2个工作日内核定拟挂牌公司的简称及分配代码。

拟挂牌公司应在核定简称及分配代码后的2个工作日内与股权交易中心签订登记、挂牌等协议书，办理全部股份或股权的集中登记。

拟挂牌公司办理股份或股权登记，须向股权交易中心提供如下材料。

例如：

（一）拟挂牌公司股份或股权登记申请表；

（二）法定代表人授权委托书；

（三）自然人股东股份或股权登记名册（包括电子文本）；

（四）法人股东股份或股权登记名册（包括电子文本）；

（五）股东（大）会关于同意公司股份或股权登记的决议；

（六）董事会关于同意挂牌公司股份或股权登记的决议；

（七）营业执照和组织机构代码证复印件；

（八）拟挂牌公司章程；

（九）工商部门股东数量及股东持股数量（比例）的查询单；

（十）全体股东按《挂牌公司股东开户资料》提供完整、准确的开户资料。

（7）挂牌与挂牌仪式

企业在股权交易中心进行股份或股权登记完成后，股权交易中心在2个工作日内向拟挂牌公司出具挂牌通知书。拟挂牌公司须在接到挂牌通知书的20个工作日内进场挂牌。

挂牌业务是企业具有里程碑性质的时刻，一般会在股权交易中心举行挂牌仪式。挂牌仪式后，股权交易中心应当于当日在其资本市场公开网络平台发布企业股权相关信息，以便潜在投资者阅览。

（8）明确违规处理的办法

作为股权交易中心的挂牌业务规则，对涉及挂牌的会员单位、挂牌企业及其人员应当做出常见违规事项的处理办法。比如：约见谈话、通报批评、公开谴责、警告罚款、取消资格、暂停或终止为其提供股份或股权交易服务等措施，甚至是移交司法机关等措施。

2.1.2　投资者适当管理规则实务

企业进入资本市场的目的之一就是股权交易，所以潜在的和现有的投资者将在其中扮演重要的角色。股权交易中心应当对投资者的适当性进行管理，并制定较为详尽的管理规则。以求股权交易中心的平稳、规范、健康运行，防范风险，保护投资者的合法权益。

规则的制定可以参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）等法律、法规。

设立投资者适当管理规则，考察投资者对产品的认知水平和风险承受能力进行客观评估，选择适当的投资者开通和参与交易，建立以了解客户和分类管理为核心的客户管理和服务制度。

股权交易中心审慎评估各类挂牌品种的风险程度，并依此确定参与相应挂牌品种转让的合格投资者条件。

投资者参与挂牌品种转让必须符合本规则规定要求，能够承受与之相对应的风险。

（1）股权转让投资者的合格标准

成为股权交易中心股份交易或股权转让业务合格的自然人投资者需至少满足以下条件之一。

例如：

（一）公司挂牌前的自然人股东；

（二）通过定向增资或股权激励持有公司股份或股权的自然人股东；

（三）因继承或司法裁决等原因持有公司股份或股权的自然人股东；

（四）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币30万元（各个股权交易中心可以依据自己的发展阶段、金融产品的规模、拟投资者的数量等，设置金额标准，下同），接受对投资者基本情况、相关投资经历、财务状况和诚信状况的综合评估，并且综合评估结果达到规定标准的自然人。

成为股权交易中心合格的机构投资者需满足以下条件。

例如：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司以及其他合法合规的组织机构；

（二）金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）公司挂牌前的法人股东；

（四）企业法人；

（五）合伙企业；

（六）经股权交易中心认可的其他合格投资者。

（2）私募债券转让投资者的合格标准

成为股权交易中心私募债券转让业务合格的自然人投资者需满足以下条件。

例如：

（一）私募债券挂牌前的原自然人持有人；

（二）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币300万元，接受对投资者基本情况、相关投资经历、财务状况和诚信状况的综合评估，并且综合评估结果达到规定标准的自然人。

成为股权交易中心私募债券转让业务合格的机构投资者需满足以下条件。

例如：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司以及其他合法合规的组织机构等；

（二）金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）私募债券挂牌前的原法人持有人；

（四）企业法人；

（五）合伙企业；

（六）经股权交易中心认可的其他合格投资者。

（3）债权转让投资者的合格标准

成为股权交易中心债权转让合格的自然人投资者需满足以下条件。

例如：

（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币5万元，接受对投资者基本情况、相关投资经历、财务状况和诚信状况的综合评估，并且综合评估结果达到规定标准的自然人；

（二）具有完全民事行为能力；

（三）能够识别并承担相应风险；

（四）自愿申请注册开户，接受股权交易中心管理；

（五）股权交易中心规定的其他条件。

成为股权交易中心债权转让合格机构投资者应符合下列条件。

例如：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司以及其他合法合规的组织机构等；

（二）金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）企业法人；

（四）合伙企业；

（五）经股权交易中心认可的其他合格投资者。