在很长一段时间内，我国非公众股份公司股权没有合法的场外交易形式。按照我国《公司法》和《证券法》的规定，只有公众公司才具备在证券交易所上市交易的资格。这就意味着非公众公司的股权交易只能采用场外形式。1993年的《公司法》第144条要求“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行”。但是在1998年，面对地方大量股票交易市场给中国金融安全带来的巨大隐患，国家清理整顿场外非法股票交易，关闭了依托STAQ和NET网络系统的综合性场外交易市场以及所有地方股票交易市场后，始终未再开设其他场外交易场所。[10]在没有合法场外交易市场的情况下，非公众公司的股权交易的合法交易形式只能采用传统的协议交易的场外交易形式。这种情况导致了两方面的恶果。第一，中小企业直接融资渠道受限。由于缺乏合法的场外交易市场，非公众股份公司的股份流通效率很低，股东投资非公众股份公司的积极性受到打击，直接影响了中小企业的直接融资。第二，非公众股份公司股权转让市场以民间金融的形态出现，也就是所谓的一级半市场。但正如一切民间金融市场一样，一级半市场给非公众股份公司股权转让提供交易场所的同时，也成为证券欺诈和金融犯罪的重灾区，严重影响了正常的市场秩序，并极易导致社会不稳定因素的产生。[11]对此国家采取了严厉打击和有效疏导相结合的政策。一方面，2003年证监会《关于处理非法代理买卖未上市公司股票有关问题的紧急通知》、2004年《关于进一步打击以证券期货投资为名进行违法犯罪活动的紧急通知》均重申禁止从事非上市公司的股权交易，除进行股权整体转让外，严厉禁止代理和买卖非上市公司股票。同时政府意识到简单地禁止并不能解决金融风险，它只不过把显性风险转变为隐性风险。因此政府也有意识地开始为非上市股份公司的股权转让提供一些疏导的出口。为了适应这种变化，2006年修订后的《公司法》第139条对股份公司股份转让规则作了重大变革：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”这一调整具有重要的意义，它授权国务院可以规定非公众股份公司股权的场外交易形式，从而为非公众股份公司股权的场外转让市场的建立扫除了法律障碍。
当前，我国非公众股份公司股权转让的场外市场分为全国性的场外交易市场和区域性场外交易市场。全国性的场外交易市场由中国证券业协会主办的股权代办系统发展而来，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。区域性场外交易市场则起源于各地的产权交易市场。2003年开始，政府以托管为引导，逐渐开放地方一些产权交易所开展非公众公司股权交易业务，如西安技术产权交易中心、深圳高交所以及上海、北京、天津产权交易所。[12]全国性场外交易市场与区域性股权交易市场是多层次资本市场的构成部分，两者之间存在层级衔接关系。与“新三板”相比，区域性股权交易市场无论从企业资本化程度还是从交易标准化程度的层级上均应处于更低端的位置，它应当是多层次资本市场中最基础的部分。[13]这一功能定位要求区域性股权交易市场必须是一个低门槛和低成本的资本市场，从而吸引更多中小企业挂牌交易，培育、推介、扶植广大非上市企业，为全国性场外市场、创业板和主板市场输送优质上市企业。
低门槛要求区域性股权交易市场的挂牌采用宽松的标准。目前“新三板”的挂牌标准比较严格，只限于北京中关村科技园区、上海张江高新技术产业开发区、湖北武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区内的高科技企业。因此大量的非公众股份公司无法在“新三板”挂牌交易。区域性股权交易市场可为无法在全国性场外市场挂牌交易的本区域内的非公众股份公司提供交易平台，其挂牌无需设定存续年限和盈利标准，只需要求设立、运行合法规范即可。
低成本要求区域性股权交易市场信息披露制度的设定总体上定位适用于中小型公司，既满足投资者不同的风险偏好，也照顾公司披露信息的成本。信息披露是证券市场公开原则的体现，它保证投资者拥有足够的信息以便作出明智的投资决策。但是法律对发行人的信息披露义务要求需要考虑投资者的成熟度以及发行人的信息披露负担而决定。场外市场的投资者具有风险偏好的群体特征，具有更多的投资经验与更高的投资技巧，对市场信息的依赖程度没有一般公众投资者强烈，比起公司管理层精心制作的报告，他们更相信自己的投资技巧。[14]区域性股权交易市场挂牌企业为中小企业，它们规模较小、组织结构简单、抗风险能力弱、承担成本的能力弱，如果法律要求其承担过高的信息披露义务，将会给它们带来较大的负担。因此区域性股权交易市场必须实施较低的信息披露要求。对于利用区域性股权交易市场开展定向融资的股份发行可不要求强制性的信息披露；对持续披露，允许简化财务报告，免交中期报告和季度报告，降低中小公司的披露负担。
正因为区域性股权交易市场挂牌条件的低门槛和由低成本所导致的宽松的信息披露要求，区域性股权交易市场交易风险较大，属于高风险型的资本市场。这一特性决定了区域性股权交易市场投资者的资格限定、人数限制、特殊的交易机制安排以及监管制度设计。
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