产权交易市场

一、产权交易市场

随着国有企业产权改革的不断深化，产权转让也日益增多，产权交易市场逐渐成为资产重组和资本进退的枢纽、存量资产与增量资本嫁接的平台，在企业并购中发挥了重要的作用。产权交易市场是在各级政府的产业政策指导下，以市场机制为导向，进行产权转让和交易的产权交易中介机构，是实行企业化管理，独立核算、自主经营、自负盈亏的服务型经济法人实体。主要有三种类型：国资局组织领导的、政府各部门组织领导的和民间的。本书所讲的主要是第一种类型。这种产权交易市场隶属于各级国有资产管理部门，同时接受财政、工商、物价、税务、审计等有关政府部门的业务监督。

产权交易市场是我国经济体制转轨时期特有的产权交易有形市场，在企业并购的实践中产生和发展起来，它最早产生于武汉、保定、成都等地。进入20世纪90年代以后，为适应企业并购大力发展的需要，各地陆续建立了产权市场，推动了我国的企业并购由政府主导型向企业主导型过渡。到目前为止，由国有资产管理部门直接组建并管理的产权交易机构已有200多家。然而，由于市场分割和市场壁垒的存在，在很大程度上制约了产权市场的规范发展。从数量上看，目前各产权交易市场相互封闭，基本上排斥异地机构撮合交易。尽管不少地方都出台了适用于本地区产权交易的法规或管理办法，但只能在本地区使用，且不同地区还存在规定上的冲突，这为异地重组或跨地区并购带来了障碍。另外，产权交易机构法律地位有待明确，它们有的是企业，有的是事业单位，多头管理、多头交易较为普遍；产权交易市场只能进行非标准化的产权交易，在一定程度上制约了规范发展。

根据所从事业务范围的不同，产权交易市场可分为三种类型：①以非上市公司股权交易为主的产权交易市场；②以闲置设备调剂为主的闲置资产调剂中心；③行政性国有资产经营公司（主要充当国有资产产权交易的经纪人）。

（一）产权交易市场的主要功能与作用

建立产权交易市场的主要目的是为资产转让提供交易场所，提供资产供求信息，提供各种中介服务和组织协调工作，保证产权交易能够集中、公开、公正、规范地进行。其主要具有以下功能：

1．信息积聚功能

所谓信息积聚功能是指产权交易市场能提供所有产权交易的信息，沟通买卖双方。市场可以公开价格和其他相关信息，使交易者通过市场建立固定的联络渠道，使具有交易意愿的买卖双方或潜在的买卖双方通过恰当的形式相遇。

2．价格发掘功能

所谓价格发掘功能是指通过产权交易市场进行有组织的交易，可以形成价格规范，使发现相关价格的成本大大降低。由于产权交易市场建立了交易程序和惯例，一旦交易信息公开后，这些程序和惯例就可以约束交易双方的议价幅度并使价格趋于平均水平，从而减少了“议价成本”。所以，产权交易市场能为潜在的交易者对交易价格作出合理的预期，以减少交易费用、促进交易双方顺利达成双方满意的交易价格。

3．制度规范功能

所谓制度规范功能是指产权交易市场对产权交易过程中所发生的各种行为提供规范。包括产权交易信息的形成与传递，创立公开交易行为制度，杜绝暗箱操作，形成价格规范，公平竞争，等等。

4．中介服务功能

所谓中介服务功能是指产权交易市场通过实行进场交易委托代理制，简化了产权交易手续，缩短了产权交易过程，提高了产权交易效率。同时，培育了中介服务机构，提高了经纪人员的业务素质。

通过上述功能，产权交易市场起到了强化产权交易的组织性，增强交易透明度，规范交易行为，减少交易成本的作用。同时通过建立产权交易市场管理制度，加强了国有资产管理部门在国有资产处置环节的监督和控制，有利于组织生产要素的合理流动，促进存量资产优化配置，提高资产利用率和经济效益。

（二）产权交易市场的职能和业务范围

我国产权交易市场接受政府或单位委托为各种企业事业单位提供信息、价格、评估、产权交易、结算、运输等方面的服务，并组织交易会、洽谈会等，为交易双方提供中介服务。业务范围包括：①企业产权整体出售；②企业兼并中的资产转让；③组织单台件资产的调剂出售；④闲置资产调剂；⑤搜集发布产权交易信息；⑥资产价值评估；⑦提供咨询服务；⑧资产清查；⑨为无形资产及其他资产的转让提供服务等。

（三）产权市场的交易程序

产权交易市场内的交易活动应包括申请登记、挂牌上市、交易定价、成交签约、结算交割等程序。

1．申请登记

出让方入场之前应完成必要的产权转让行为的内部决策及批准，确保转让产权的权属清晰，无法律纠纷。出让方应向市场提供相关的证明材料，包括自身资格证明、产权归属证明、转让评估报告及批准文书等。交易市场执行会员制的，相关证明资料应经具有会员资格的产权经纪机构核实提供，并且附加“委托代理协议”、“上市推介书”、“上市申报书”等。产权交易市场对证明材料予以形式审查，认定规范合法的，予以登记。

2．挂牌上市

建立产权“阳光交易”制度的核心机制就是信息披露，因此，转让产权应挂牌征集受让方，产权交易市场应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登有关转让信息，公告期应视交易产权具体情形确定，但是不得少于20个工作日。披露的信息应当包括：转让标的基本情况、转让标的产权构成情况、产权转让行为的审批情况、转让标的资产评估以及主要财务指标数据等。如果对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等有限制条件的，也应一并披露。在挂牌期间内，未经相关监管部门批准不得随意变动挂牌价格，更不得撤回挂牌。

3．交易定价

凡对挂牌上市产权有受让意向者，必须在挂牌有效期限内直接或委托经纪机构提出受让申请并办理有关手续。国有产权转让的，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》，经公开征集产生两个以上受让意向者时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易；只产生一个受让意向者或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。前两者交易方式属于竞价交易，形成价格一般高于评估价，比较客观地反映产权的市场价值，而后者缺乏竞争机制作用，可能会低于评估价，为堵塞产权交易中的漏洞，防止国有资产流失，如果产权转让价格在评估确认值90%以下的，必须按照国有监督管理机构有关规定审批。

4．成交签约

产权交易达成协议后，交易双方应在产权交易市场的主持下，签订“产权交易合同”，工商部门与国有资产监督管理机构应共同拟定相关合同示范文本。为增强相关合同的法律效力，产权交易成交须经公证机关公证。此外，为杜绝场外交易等“阴阳合同”的出现，合同变更应报产权交易市场备案以及合同中也可以明确“产权交易合同”在效力和解释方面的优先性等。

5．结算交割

产权交易合同签订后，产权交易机构应核发产权交易凭证，法律应规定该凭证是企业到财政、工商、税务、银行、劳动、土地、房产、保险等有关部门办理某些特殊产权变更、登记和交接手续的基本前提。出让方应保持其出让产权的完整性，保证转让产权与合同内容的一致性，并据实填写“交接清单”，会签后交交易市场存档备案。此外，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让的全部价款，原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。