国有股权董事的职业道德

二、国有股权董事的职业道德

（一）国有股权董事职业道德建设的重要性

毋庸置疑，任何职业都有职业道德建设的问题，但国有股权董事职业道德建设的意义非同一般。

首先，这是由国有股权董事担负的特殊使命决定的。一方面，国有股权董事集国有资产的“守夜人”与“拓荒者”一身，身系国资增值保值、企业和谐社会稳定的重任；另一方面，国有股权董事手中握有很大的公权，稍有不慎，后果不堪设想。

其次，这是由当前我国国资国企改革的现状及趋势决定的。经过了十几年的改革，公有制的实现形式已经多样化，以股份制为主要形式、由不同性质资产嫁接的混合所有制企业已经成为市场经济的主体。但改革还在深入，国有资产的重组、兼并、进退还是当前乃至以后相当长一段时间的重点工作。以上海为例，目前上海地方国有控股上市公司72家，上市公司国有股权1 275亿元，占全上海经营性国有资产总量比重不到18%；国资委旗下还有一定数量的由数家国资混合的多元企业。从惯例和以往的教训看，国资国企改革调整的高峰期也是国资易损的敏感期，国有股权董事身处改革第一线，必须要有捍卫国资的勇气和做强国企的骨气。

再次，这是由目前我国的市场成熟度及法律环境决定的。从现代企业制度和产权制度建设的角度看，发展很不平衡，董事会、监事会建设，独董、独监、董秘等队伍的建设还在探索之中。董事不懂事、监事不监事的情况尚未根本好转，现代企业制度的科学作用还没有充分发挥出来。从法律角度看，问题也不少，立法有疏漏、释法有分歧、执法有死角。与国有企业经营发展关系紧密的《反商业贿赂法》、《公务员财产申报法》等尚未出台；有些常见问题没有明确的解释，例如要不要追究行贿者的法律责任，至于有法不依、执法不严的情况就更多了。

除此之外，随着经济体制转型，一元的、封闭的、非此即彼的思维樊篱已被打破，虽然社会主义核心价值体系正在建设中，但追逐私利、金钱至上、以权谋私等腐败意识的影响力和覆盖面不容乐观，社会价值体系还非常紊乱。在这种状态下，国有股权董事不仅需要高超的企业决策能力，更需要有高尚的职业道德。

（二）国有股权董事职业道德建设的一般内容

职业道德是指在一定的职业活动中所应该遵循的、具有自身职业特征的道德准则和规范。国有股权董事的特殊使命，决定了其职业道德的独特性。从内容上看，其不仅需要具备我国公民的一般职业道德，也不仅履行一般股权代表（董事）的职业道德，还必须有更高的要求。

1986年的中共十二届六中全会，把社会主义道德建设分为“社会公德、职业道德、家庭美德”三大部分，并对之进行了具体的阐述。1994年召开的中共十四届六中全会，又突出强调：职业道德是文明建设的重要组成部分，并将“爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务群众、奉献社会”作为各行各业共同遵守的职业道德。

国外对董事职业道德的描述虽不完全相同，但相差不大。董事的职业道德建设在我国也已有了十多年的实践，尤其自1997年起，独立董事制度在我国的上市公司中推行以来，各地相继建立独立董事、独立监事资格评审委员会，在“入门”资格中都包含着职业道德的内容。目前，董事职业道德的内容已相对定型，主要有“忠诚守信、主动勤勉、独立审慎、客观公正”等四个方面。

忠诚守信，被公认为董事职业道德的首要标准。董事要忠诚于资产所有者，忠实于企业整体利益，对广大股东守信，对员工、对社会守信。诚信是企业生存发展的基石，作为企业决策人员，董事必须提高对企业社会道德责任的认知，树立诚实守信的经营管理理念，履行以诚信为根本的民事责任。董事要像爱护眼睛一样爱护自己的信用，绝不能发生因为自己的信用污点令企业蒙羞的情况。鉴于董事个人信用的特殊性和重要性，继注册会计师和保险营销员后，中国证监会上海监管局和上海资信有限公司已将上市公司董事的信用情况公开，网民能很方便地查到注册在上海的上市公司高管人员的信用记录。在此之前，中国证监会广州证管办也已建立上市公司的董事个人诚信档案，将董事个人诚信履职情况予以公开披露，对未能履行诚信义务的董事，视情节轻重作出处理。深交所的诚信档案增加记录了董事其他影响公司规范运作但未明显违规的事项，如业绩异常、独立董事履行职责情况、董事非正常辞职、募集资金变更情况等，作为公司监管的内部参考资料。

主动勤勉，是指董事要把股东的权益置于至高无上的地位，以积极主动的敬业精神对待公司的事务，用心做好职责范围内的各项工作。董事必须保证有足够的时间和精力关注公司的发展，保证出席会议的时间和次数，会前认真准备，会上积极发言；主动与股东、员工、媒体、社区等利益相关者沟通。由于董事往往不直接指挥企业经营，对企业的实际情况的了解不如经营者，所以“主动勤勉”相当重要。国有股权董事有不少的是兼职的，本职工作繁忙。从目前情况看，其中大多数能做到主动勤勉，但也有敷衍了之的。

独立审慎，要求董事既要保持独立性，又要以谨慎的态度对待股东的资产，要尽量做到“注意”义务。“独立”的意思是，董事在履行职责时不受任何人的影响，不当“花瓶”和投票“机器”。“审慎”的意思是，董事要对本公司进行重大交易的情况、重要投资的处理、合资项目的风险等一切可能使公司蒙受损失的情况，时刻保持高度警惕，在进行相关决策时，一定要缜密思考，努力追求企业义利并赢，员工、股东、经营者等多赢的结果。

客观公正，要求董事站在公正的立场上客观地思考问题，提出建议。既要特别关注出资人的利益，又要看到现代企业的整体性；既要让出资人的利益最大化，又不能因此损害公司整体利益。在利益权衡中摆正各方利益关系，既需要董事有广泛的学识和能力，更需要董事有公正的立场和正派的作风。

（三）国有股权董事应具备更高的职业道德

国有股权董事作为董事中的特殊群体，其职业道德当然比一般董事更高尚、更高层。提升国有股权董事的职业道德不仅有道德层面的要求，更有政治层面的意义。据此，我们对国有股权董事提出：以守护国资天职、以国资增值为己任、以发展国企为使命、以员工利益为宗旨的职业道德的要求。

以守护国资天职，当好国有资产的“守护神”，不让国资流失是国有股权董事的起码要求，也是其职业道德的起点。要做到这一点，国有股权董事首先要清楚“家底”，知道自己代表的国有资产数量多少，形态如何，运作怎样；其次，要忠诚国资，不能容忍任何侵吞国资的行为。令人遗憾的是，就对资产的忠诚度而言，国有股权董事与私有财权的董事还存在着不小的差距。某国有集团公司转制时，国有资产评估为65亿元，转制后代表20%股权的民营董事对原评估报告挑出70多条毛病，七折八扣重新评定为62．5亿元，而与会占80%股份的国有股权董事竟提不出一点反驳意见。这里，能力不够是一个原因，但更重要的因素是“守护”意识淡薄，缺乏像对自己资产那样的锱洙必较之心。随着国有企业改革的深入，国资在某些领域退出的步伐将会加快，其中最敏感、最使国资易损的正是国有资产的评估问题。

以国资增值为己任。不让国有资产流失是对国有股权董事的最低要求，确保国有资产增值是国有股权董事职业道德的更高追求。国有股权董事要站在巩固社会主义经济基础的高度认识国资增值的重大意义。一方面，国有股权董事要充分利用自己参与决策的权力，通过做大产业、做响品牌、科学发展，使国有资产不断增值。这里要把好投资关，在进行投资前，一定要谨慎再谨慎，选准产业，看清市场。1996年，锦江集团看好经济型连锁酒店的前景，毅然斥资1 000万元在上海开出了我国第一家国有经济型酒店——锦江之星，12年光景，锦江之星在国内的连锁酒店开出了400多家，国有资产达到38亿元，增长了380倍。在这个过程中，“投资”是锦江之星的主要业务，哪个酒店可以收购，哪个项目不能盲目上，锦江之星的决策层反复斟酌，一点不敢懈怠。有一根弦在锦江之星的国有股权董事那里始终蹦得很紧：企业是国家的，资产是人民的，我们经营的是国有资产，一定要树立高盈利回报的观念。另一方面，国有股权董事的重要职责是监督经营层如何经营好国资。由于多数董事并不参与企业的实际经营，与企业的经营者之间存在着信息不对称的状况。所以，国有股权董事必须要全程全视角地关注资本的运作情况，这里仅有责任心是不够的，还必须要有能力和专业知识。企业经营面临的问题十分复杂、变化多端，国有股权董事必须努力学习，尤其对所任职企业的专业知识、行业发展、竞争态势的了解要有一定的深度。

以发展国企为使命。国有股权董事任职的企业有纯粹国有资本的企业，也有混合所有制企业。在国有企业或国有控股的混合所有制企业里，国有股权董事还被赋予了发展国企、重振国企雄风的重要使命。国有股权董事要认识到，社会主义市场经济与一般市场经济的最大的不同是“两个坚持”：一要坚持中国共产党的领导；二要坚持公有制为主体。虽然多种经济成分的长期共存、共同发展是党和政府的既定方针，但在中国特色社会主义的建设过程中，国有企业的作用是不可替代的。我们要看到国有企业对国家全方位的贡献：从财政上看，国有企业是国家财政税收的重要交纳者；从国家规划看，国有企业是国家重点项目、中心工作的主要担当者和关键时刻“召之即来、来之能战”的“子弟兵”。如从上海来看，建工、城建、久事、城投是上海重大工程投资的主力军、世博会工程的主要担当者，而申能、百联、锦江、光明、良友等为保障上海人民的日常生活、社会稳定也功不可没。

以员工利益为宗旨。在企业经历了社会福利组织、盈利经济实体的阶段后，企业的社会责任问题日益得到世人的关注，关于企业社会责任的SA8000准则已在世界相当大的范围里推行。SA8000分内外两个部分，从企业外部看，要求企业环保、绿色经营；从企业内部看，要求善待员工，给员工提供安全的工作环境和有尊严的生活质量。国有股权董事要从执政为民的理念出发，坚持以人为本，以员工根本的长期的利益为本，从当前的情况看，是要让广大职工共享国企国资改革的成果。对此，上海市国资委进行了一系列动作，例如制定了工资增长指导线、基本生活保障线和统筹帮扶托底线等三条高压线；提出在资产重组中一定要做好职工安置工作，不能把职工利益放在最末等，要稳步增长职工收入，合理调节企业领导人员和普通职工分配的比例关系；要维护职工的合法权益，保障他们对企业改革发展的知情权、参与权和监督权，在进行一项大的与职工切身利益有关的决策前，一定要走职代会程序，并且规定方案要在职代会召开一周前以书面形式发到职工代表手中，职代会通不过的、多数职工不满意的一定不能强做。国资董事身在企业一线，一定要严格执行、落实国资委的要求，时刻想到员工的利益，维护员工的利益。