新《公司法》的变化及其意义

四、新《公司法》的变化及其意义

本次《公司法》修订是该法第三次修改，也是修改幅度最大的一次，在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条。这种大修大改不只是表面上条文和文字的简单改动，更是制度和规则的突破和创新，是立法目标和价值选择上的重新认识和调整。

在基本理念上，新《公司法》体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的调整，降低了对公司的过度管制。“从资本信用到资产信用，是对公司信用科学分析基础上的理性选择，是公司法发展的历史轨迹，也是中国公司法正在形成的发展趋势。”^[18]从立法上来看，新《公司法》改变了不适应实际需要的既有制度和规则，引入了先进的理念和制度，进一步完善了行之有效的规定，填补了立法上的漏洞与空白。它也对部门规章和地方法规中相互矛盾、冲突的规定，进行了有效的整合和协调，维护了公司法制的统一性和严肃性。对司法和执法来说，新《公司法》的制度和规则更具操作性和适用性，为司法和执法活动提供了更为充分具体的法律依据，有助于消除对司法解释的过度依赖。对公司实务部门而言，新《公司法》建立了更符合实际需求的实务运行规范，为投资者和公司管理人员提供了更具指导性的行为规则，对股东、债权人、劳动者以及公司本身的合法权益，提供了更加有效和周密的保护，从而有助于防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突。

从修改的内容来看，主要集中在《公司法》的两大支柱制度上，即资本制度和公司治理。在资本制度方面，新《公司法》放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了对股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳，取消了对公司转投资的限制，增加了公司回购自己股份的情形。在公司治理方面，新公司法赋予少数股东对股东大会召集权和主持权，允许公司实行累积投票制，将股东的知情权落实到查阅公司账簿上，限制关联股东及其董事的表决权，增加董事、监事不履行职责时，股东代表公司提起诉讼的权利等。

这次公司法的修改，总结了我国20年来公司法实践的经验，借鉴了各国公司法改革的最新成果，对现实中的许多重要问题进行了深入的分析和论证，修改或废止了脱离现实需要的规定，进一步完善了公司治理的制度和规则，引进、建立和发展了具有时代特征、符合我国现实需要的先进公司法理念和制度。