制定收购方案

一、制定收购方案

在制定收购GZ集团的方案时，我们主要考虑以下因素：

1.相关利益主体的关切。比如：GZ集团方面急待资金注入，以缓解资金方面的燃眉之急；省政府层面，希望GZ集团保持稳定，同时又能够在重组后突破体制上的发展瓶颈；职工方面则希望不裁员、待遇不下降等等。

2.GZ集团的职工持股背景。电力职工集资办电，是我国电力发展历史上的特殊产物，功过各有评说。但从法律上讲，此类企业不同于常规的股份公司，有其特殊性。比如，股东均为电力系统的内部人，人数众多，代持股现象突出，这增加了收购工作的难度。常规收购中不是问题的问题，比如搞清楚交易对象一事，现在就成了大问题。GZ集团的上万名自然人股东，需要一一查清，并一一办理授权手续，因为从法律上讲，为维护交易的效力，收购协议需要股东本人或其授权代表签字，收购方案需要股东大会三分之二以上表决权通过，如果没有真实股东的有效授权，则交易将面临无效或者被撤销的局面。

3.GZ集团以电力为主业、其他产业并举的现状。对于集团整体收购项目而言，并购范围的确定是一个随着尽职调查的深入逐渐明晰的过程，即根据交易双方在意向阶段大致确定的并购方向，逐步剔除相关的产业板块。其原因是显而易见的，对于集团性质的企业来讲，其投资往往呈多元化趋势，决定某个具体项目是否纳入并购范围，往往要从战略方向、资产优劣、成长性、合法性等诸多方面进行考察，以便最大限度地争取商业利益、规避并购风险。

4.外部环境的不确定性。华润介入收购之时，正是GZ集团的多事之秋。国家对GZ集团的审计尚未结束，有关问题诸如国有资产流失、税务问题等尚无最终定论，在制定收购方案过程中显然无法回避。最终收购价格的确定，也有待于专项审计完成，再依据资产评估结果而定。

综合以上因素，考虑到收购时间的紧迫性，我们建议客户采取分步实施、“谋定而后动”的方案。即先按资本金原值增资，谋求控股地位；然后作评估，按比例补交差价；再逐步办理职工退股。