关于股权转让与解除协议之间的关系问题

二、关于股权转让与解除协议之间的关系问题

笔者认为，《出资协议》是各方签署组建公司的章程的基础和前提。由于《出资协议》的其他6方主体已经解除了该协议，B传媒公司章程的8方股东已经不再具有共同经营公司的合意，且6方解约主体在B传媒公司的出资额比例超过了2/3，符合公司法和公司章程规定的解散的表决权比例，因此解散B传媒公司已经具备事实基础。

但是，由于6方解约主体愿意在蒋某某的股权转让给A文化集团的前提下继续经营B传媒公司，故该等股东又形成了股东会决议的第二项内容即蒋某某的股权转让给A文化集团。

从上述事实分析，笔者认为，股东会决议的全部内容反映了多数决股东解除《出资协议》、解散B传媒公司、但在蒋某某的股权转让给A文化集团的前提下延续经营B传媒公司的完整、真实的意思表示。由于我国法律和公司章程对解散公司只要求资本多数决而非必须全体股东一致同意，因此，对于股东之间的这种意思表示，尽管股东没有进行相应的解散程序，也没有按照新的股东结构和股份比例重新开业登记，但是法律应当充分尊重民事主体的真实意思，同时维护交易秩序的稳定性。

最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。

笔者认为，遵循最高法院上述司法解释的规定，我们完全可以从同样的法律意义出发，充分尊重本案中股东的意思表示。

此外，我们可以假设本案股东会形成的是解散公司的决议，并且进入清算程序，则蒋某某享有当然的剩余财产分配权等股东权益。此时，如果蒋某某在清算阶段（公司结束清算并注销前）的股东权益要进行转让，笔者认为并不为我国现行法律所禁止。也就是说，只要转让价格合理（在清算阶段应当理解为基本上是以公司净资产价值估算）且其他股东放弃受让权的，A文化集团完全可以受让蒋某某的股东权益。如果转让成功，此时的B传媒公司的其余全部股东同意继续经营公司的，则B传媒公司又会在新的股权构架下重新存续下去。这样的假设结果就是本案的股东会决议下的现状。

事实上，股东会决议涉及的A文化集团受让蒋某某股权的价格就是以当时的公司净资产计算的。

通过上述分析，我们可以非常明晰地发现，无论是本案资本多数决的本意还是司法解释的宗旨，都是在变革的前提下维护公司秩序的基本稳定。因此，本案股东会决议的两部分内容即解除《出资协议》与股权转让之间是一脉相承的。我们不能因为出现了“股权转让”的内容就否认“解除《出资协议》”的真实性、合法性。

因此笔者认为，本案申请人在王某某不行使解除权的情况下自行提出解除《出资协议》，该等请求和行为应当得到支持。