电视剧合同解释典型案例分析

二、电视剧合同解释典型案例分析

一般来说,合同解释会涉及如下三个层次：当事人所订立的合同属于何种性质,即合同所确立的法律关系是什么；合同是否成立,合同的效力状态；合同条款的解释。

(一)关于合同性质和效力

前已分析,电视剧领域合同类型众多,不同类型的合同,标的不同,性质不同,当事人之间的各种权利关系不同,所受国家法律的强制性要求不同。给当事人带来的法律后果也就不同。因此,在合同实践中,针对合同性质和效力的解释,就是处理合同问题的法律逻辑起点。

根据解决问题的法律逻辑关系,一旦产生合同纠纷,首先要判断合同的性质,是何种标的,当事人之间是何种权利义务关系,有几种权利义务关系；其次,判断合同是有效还是无效,然后再判断当事人之间的责任问题及如何处理纠纷的问题。

比如在“广东佳乐影视发展有限公司诉北京森威影视制作有限责任公司著作权转让合同纠纷案”中^[9],广东佳乐影视发展有限公司(以下简称“佳乐公司”)和北京森威影视制作有限责任公司(以下简称“森威公司”)之间订立的合同,涉及多重法律关系。由于合同自身的笼统性,以及当事人基于自身利益的考虑,导致双方当事人对合同的理解差异很大。具体案情如下：

2002年7月5日,佳乐公司(乙方)与森威公司(甲方)签订《协议书》。《协议书》约定了“40集电视连续剧《流星蝴蝶剑》的音像制品的出版、发行权转让的有关事宜”。内容主要有：一、甲方依法享有《流星蝴蝶剑》剧的版权(包括音像制品的出版、复制、发行和销售权等),现在甲方同意将所享有的音像制品版权(出版、发行、销售权等)有偿独家转让给乙方专有使用。……四、版权转让费用及付款方式。1.版权转让费为人民币136万元……2.本协议签订后,甲方即向乙方提供《流星蝴蝶剑》剧的版权证明、授权书、剧照及文字材料……4.资金合作方式：由于甲方拍摄资金紧张,经甲乙双方友好协商,乙方为甲方垫资250万元,甲乙双方约定在甲方向乙方提供母带时扣除版权转让费人民币136万元,并还给乙方114万元。……七、违约责任。甲乙双方应严格按照约定履行本协议,任何一方违反协议另一方有权要求该方实际履行协议或者解除协议,并可向该方追究违约金,要求赔偿由此所造成的一切损失。

合同签订后,佳乐公司依《协议书》为森威公司垫资250万元。此后,佳乐公司又分两次借给森威公司人民币35万元。但森威公司未按照《协议书》约定向佳乐公司转让电视连续剧《流星蝴蝶剑》的版权,也未将共计285万元的借款还给佳乐公司。2003年1月25日,森威公司向佳乐公司出具了《还款保证书》,主要内容为：因森威公司原因不能履行与佳乐公司所定电视连续剧《流星蝴蝶剑》音像版权合同书,涉及欠款金额人民币385万元。现制订还款安排如下：2003年2月20日之前退还佳乐公司200万元；2003年3月20日之前退还佳乐公司185万元。如不能如期偿还,将另支付未偿还部分涉及金额违约滞纳金每天千分之二。因森威公司并未履行《还款保证书》中所作承诺,佳乐公司遂向人民法院提起诉讼。诉讼中,双方对《还款保证书》中所约定的除上述285万元以外的100万元款项的性质认定存在分歧。

在本案中,佳乐公司对合同的性质解释是：2002年7月5日,双方签订的《流星蝴蝶剑》的音像版权有偿独家转让协议书是一份有效的合同。根据合同双方的口头约定,原告支付被告版权费用等共计人民币285万元对双方具有法律约束力。后来森威公司不能履行合同义务,即不能将该剧的音像版权转让佳乐公司,森威公司愿意给付佳乐公司人民币100万元作为利润补偿,并于2003年1月25日写下了《还款保证书》,承诺于2003年2月20日及2003年3月20日之前分两次退还原告人民币385万元,若不能如期偿还,则另支付滞纳金每天千分之二。这一协议也是有效的,而森威公司在佳乐公司向法院提起诉讼之时,对于约定向佳乐公司支付100万的债务没有履行,因此要求森威公司承担违约责任,请求法院判令被告支付100万元,以及15万元的违约滞纳金。

同时,森威公司对于合同中100万元性质的解释是：佳乐公司诉称其应支付的285万元,是指佳乐公司依据《协议书》支付给森威公司的250万元(其中包括136万元版权转让费)及其他借款35万元。《协议书》中明确约定双方为垫资即借贷关系,故森威公司同意支付的100万元应为利息补偿而非利润补偿。根据我国金融法规规定的“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”之规定,双方有关支付实为利息性质的人民币100万元的约定是不受法律保护的,故请求法院对于佳乐公司要求其支付100万元的诉讼请求不予支持。

审理本案的法官在掌握案件事实的基础上,运用整体解释、目的解释、诚信解释等方法,对合同的性质进行了解释,将纠合在一起的多重法律关系清晰地梳理出来,明晰每一种法律关系的性质以及当事人的权利、义务和责任,在此基础上作出了一个高质量的判决。

法官认为,因协议中当事人双方约定的主要权利义务均是针对电视连续剧《流星蝴蝶剑》的版权转让相关事宜,故该《协议书》的主要部分为版权转让合同。但《协议书》的第四条同时也规定,佳乐公司为森威公司垫资250万元,森威公司在向佳乐公司提供母带时扣除版权转让费人民币136万元,并还给佳乐公司114万元。据此可知,佳乐公司负有向森威公司垫资250万元的义务,而森威公司则负有在提供母带时无条件偿还上述款项的义务。因该约定的性质符合合同法对借款合同所作的限定,故法院认定其性质为借款合同。据此《协议书》包括两部分性质不同的合同,即版权转让合同和借款合同。法官将这一份协议所牵涉的法律关系通过对合同的解释梳理出来。

对于后来的《还款保证书》的性质,法官解释是,森威公司除须偿还佳乐公司已支付的借款人民币285万元之外,还须支付给佳乐公司人民币100万元及逾期履行情况下的滞纳金。因该保证书是森威公司在未履行《协议书》义务及未偿还人民币35万元借款的情况下所作出的还款承诺,且佳乐公司对此表示接受,故法院认为,该保证书中所约定的100万元及滞纳金,其性质为森威公司承诺承担的违约责任,其中100万元为森威公司对其违反版权转让合同及借款合同行为所承诺支付的违约金。

在对合同所涉及的法律关系进行了分析以后,接下来法官通过进一步的分析,对不同法律关系的效力性质进行进一步的解释。对于本案所涉借款合同的效力,因《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》中规定,企业借贷合同违反有关金融法规,属无效合同。而本案当事人双方又均为企业法人,故法院认为,佳乐公司与森威公司之间涉及285万元的借款合同属企业之间的借贷合同,应属无效合同。对于《还款保证书》中森威公司所作出的支付人民币100万元及逾期履行滞纳金的承诺的效力,因其性质是对违约责任的约定,故只有在版权转让合同和借款合同有效的前提下,该约定才有效。本案中,因版权转让合同为有效合同,故《还款保证书》中针对版权转让合同部分所约定的违约金及相应的滞纳金为有效。因借款合同为无效合同,故针对借款合同部分的约定为无效。

(二)关于合同条款

电视剧合同具有连环性,一部电视剧的发行权可能会发生多次转移。这样基于一部电视剧的发行权的不同主体之间订立的合同相互就会产生影响。比如前一许可合同的许可期限会影响到后一合同的效力,所以在电视剧合同中对于合同期限规定不明或者就有关期限发生争议的时候,如何解释合同的期限是解决纠纷的一个关键。还有,电视剧合同往往涉及到创作人员的工作质量的衡量问题,比如编剧所写剧本的质量问题、导演的工作质量问题等,这些也都是电视剧合同经常发生的纠纷。但是,由于这些方面的质量问题难以像有形财产那样容易确定和判断,因此研究如何就有关质量问题进行解释,也是一个非常具有现实价值的问题。

1.有关合同期限的解释

在辽宁中星影视广告公司与上海市文化广播影视管理局等著作权许可使用合同纠纷案中^[10],合同纠纷的发生源于双方在履行合同中对合同许可期限的理解不一致。在案件审理的过程中,法官基于对相关证据的把握,在对案件事实认定的基础上,对于有关合同的期限问题,根据文义解释、整体解释、目的解释、诚信解释等方法,解释了合同期限的具体内容。

该纠纷具体案情如下：2000年10月25日,上海电视台与辽宁中星影视广告公司签订了《濠江有情》(以下简称《濠》剧)播映权转让合同书。该合同就播映权约定的主要条款有：一、《濠》剧的播映权使用范围包括上海地区无线、有线、卫视；二、《濠》剧的播映权使用期限为三年,自2000年9月8日至2003年8月8日。自2000年12月1日之后可在上海卫星频道播出,上星时间必须是《濠》剧的全国统一上星时间；三、《濠》剧的上海地区的首播权归上海电视台所有,辽宁中星影视广告公司应在本合同生效后十日内,将《濠》剧母带邮寄到上海电视台；四、辽宁中星影视广告公司应向上海影视管理局提供《濠》剧播映权的有效证明,包括《濠》剧发行许可证或相关证明。如辽宁中星影视广告公司之播映权为他人许可而获得,应提供《濠》剧播映权转让的有效证明。如《濠》剧有共同版权人的,还应提供共同版权人委托转让播映权证明书。辽宁中星影视广告公司承诺：如有因第三方主张《濠》剧播映权而产生纠纷,由本方负责解决,纠纷造成被告上海影视管理局及其所属《濠》剧播出单位损失的,由辽宁中星影视广告公司全额赔偿；七、合同双方都应为《濠》剧宣传承担义务。辽宁中星影视广告公司应向上海影视管理局提供剧情介绍、每集故事梗概、不少于10张剧照及SP带片花介绍2～3分钟；八、《濠》剧播映权有偿转让以银行转账方式结算费用。节目费每集人民币4.3万元,20集共计人民币86万元,节目带、复制、邮寄等费用人民币7000元,合计人民币86.7万元,全部费用于2000年2月30日之前付清；九、有偿转让以现金结算的,其转让费由上海影视管理局所属的首播单位在收到辽宁中星影视广告公司提供的符合播出要求的《濠》剧母带后,按合同规定方式向其支付播映费。合同还就其他事项作了约定。2001年2月13日上海影视管理局在合同上签章,至此《濠》剧播映权转让合同生效。2001年5月12日至2001年5月24日期间,上海电视台所属上视第二套节目以夜间首播、次日重播的方式播出了《濠》剧。

合同播映后,上海电视台和上海影视管理局一直没有支付播映费,于是辽宁中星影视广告公司于2002年11月12日向法院提起诉讼,要求被告上海影视管理局和上海电视台支付播映费86.7万元,支付应付款的滞纳金203 571.6元。被告针对辽宁中星影视广告公司的指控,对于支付滞纳金的请求予以反驳,理由是,合同中关于付款期限的约定是不明确的,因此被告可以随时向原告支付价款,而且合同中未约定逾期付款的违约责任,因此被告不应承担逾期付款的违约责任。

被告之所以主张付款期限条款约定不清,导致其对于合同义务履行的时间的解释是可以随时支付,不存在逾期履行的情形,原因就在于合同中关于支付播映费的期限表述的是：“全部费用于2000年2月30日之前付清。”涉案电视剧的录像带是2000年10月5日由原告交付被告,于2000年10月25日正式签订了合同书, 2002年2月13日上海影视管理局在合同上签章。而且2月份从来不会出现30日这一天。因此,这一支付播映费用的期限的规定,存在的问题有两个方面：首先,合同规定的付款日期在合同签订之前早已过去；其次,合同规定的付款的日子也是一个事实上不存在的日子。因此合同规定的付款期限不明。而辽宁中星影视广告公司对于这一条款的解释则与被告截然不同。辽宁中星影视广告公司认为,合同第八条约定的付款期限为2000年2月30日是笔误,根据合同第九条的规定,两被告应在母带交付后即付款,而母带交付的时间为2000年10月,因此两被告应在2001 年2月30日前付款,两被告未按时向原告付款已经构成违约。因此应以合同总标的为本金,按照万分之四的罚息利率,于2001年2月30日起至2002年11月12日止,向辽宁中星影视广告公司支付逾期付款违约金共计人民币203 571.6元。

上述案件双方当事人对合同解释的方法是不一样的。被告采取了文义解释的方法,从文字本身所含的意思进行解释,得出的结论是这一条款的约定因为没有可能性而是属于约定不清。原告采取了整体解释、目的解释的方法。将合同条款关于付款时间解释为有明确的约定。原告进行解释的具体思路是：首先,合同订立的付款期限条款是为了使履行义务一方有履行义务的期限,而规定一个不可能的期限对于一般合同当事人来说都是违反常理的,它不是双方当事人的意思表示。因为这不可能使双方当事人订立合同的目的实现。通过目的解释,将合同书的2000 年2月30日的“2000”,解释成是笔误。其次,原告又通过将该条款与其他条款结合起来,将合同的各项条款作为当事人意思表示的整体进行判断,将合同的付款期限解释为“2001年的2月30日”。

法官在审理此案的过程中,对于涉案合同的付款期限也做出了解释,并以此为基础进一步分析和判断双方当事人的责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定,合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充；不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。原告与被告签订合同的时间分别在2000年10月25日与2001年2月13日,因此合同规定的2000年2月30日之前的付款时间不可能实现,该条款对付款的年份的约定不明确,而对于2月30日的约定是明确的,应视为2月底即2 月28日。根据涉案合同第九条“有偿转让以现金结算的,其转让费由被告上海影视管理局所属的首播单位在收到原告提供的符合播出要求的《濠》剧母带后,按合同规定方式向原告支付播映费”的约定,两被告应在母带交付后的合理期间内付款。而被告如果对付款时间有异议,应当与原告协商解决。被告上海影视管理局2月13日在合同上签章时未提出异议,应当视为其对2月28日的付款期限是认可的。因此,涉案合同的付款期限应在2001年2月28日之前。由此可以看出,法官的解释采取了目的解释、整体解释以及合理解释的方法进行了解释。

在本书前述案件新视野公司与峨嵋电影制片厂和廖家云的合同纠纷案件中,对于新视野公司和案外人贾万超之间的关于长篇小说《生命逃亡》改编权及电视剧摄制权的改编合同的期限,合同本身没有明确许可的期限。但是,许可期限又决定着贾万超在何时可以将该权利再许可给第三人。影响着该案中2000年6月6日廖家云与贾万超签订的《生命逃亡》电视剧改编权转让合同的效力问题。法官在案件审理过程中采取了整体解释的方法,结合合同各项条款的内容,确定了新视野公司和贾万超之间合同的有效期。“1996年5月9日贾万超与新视野所签协议书为著作权许可使用合同,双方未约定许可使用的有效期限,但合同中明确约定该电视剧销售后,新视野公司按税后利润3%增补稿酬支付给贾万超,故可以推断许可使用的时间最迟应在电视剧销售后,同时根据《中华人民共和国著作权法》第二十六条‘合同有效期限不超过十年。合同期满可以续订’的规定,可以认定新视野公司和贾万超在不变更或解除合同的情况下,新视野公司改编、摄制的专有使用权的使用期限为10年。”

在本案中还牵涉到,在2000年6月5日廖家云与峨嵋电影制片厂、西藏电视供片中心签订合同时,1996年10月8日新视野公司和廖家云签订的合同书和1997年4月2日新视野公司和廖家云再次签订合同书(以下简称“补充合同”)是否已经终止,廖家云是否有权许可峨嵋电影制片厂与西藏电视供片中心电视剧本的专有摄制权与音像制品权。这里的关键就在于如何解释1996年10月新视野公司与廖家云所签补充合同中的“三年之内如果新视野公司不能投入拍摄,廖家云可自行处理剧本,稿酬不退还新视野公司”中的“三年”的起始日期。本条是一项解除合同的条件的约定,也就是说,如果发生了这样的情形,合同就可以解除,作为剧本的著作权人廖家云就可以不再受合同的约束,自行处理剧本。关于“三年”及其起始日期双方当事人理解都是一致的,即都认为是从廖家云向新视野公司交剧本定稿起三年。双方的争议在于：新视野公司声称因廖家云始终没有交定稿,因此三年期限未过,廖家云又将剧本许可他人拍摄是违约的。廖家云则主张剧本定稿已于1997年5月29日交付,那么至2000年6月5日时,“三年”期限已过,合同解除,廖家云有权再另订合同。

法院关于“三年”由何时算起的解释与当事人不同：“当事人对合同条款的理解有争议的,应当根据合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。双方并未对约定的三年时间附加诸如‘交定稿后’或‘拍摄时间确定后’等条件,根据合同关于‘三年之内如果新视野公司不能投入拍摄’的约定,通常应理解为从合同签订之日即1996年10月8日起计算三年。”由此可以看出,法官的解释主要是依据惯例和合理解释的方法。

2.关于合同质量的解释

在电视剧合同中,特别是涉及到有关著作权合同、聘任专业人员的劳务合同,如何衡量合同的标的是否达到了相关要求,是实践中最为棘手的问题。比如,导演、制作人认为剧本创作或改编的质量不行,或不予采用,或进行大幅度修改,或认为未达到质量要求,不付或少付报酬,由此引发纠纷。对于这类合同的质量纠纷,有时是由于没有约定质量标准,有时是由于约定的质量标准比较笼统模糊,如剧本达到委托方满意、剧本达到可以开拍的程度,等等,甚至还有要求导演的工作达到获奖的程度,等等。在履行合同的过程中,专业人员的工作是否达到了相应的质量标准,也会出现认识不一而发生纠纷的情形。

《合同法》第六十一条规定：“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充；不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。”《合同法》第六十二条规定：“当事人就合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定：(一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行,没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”文学艺术作品是人的精神、情感、思想的外现,是一种审美活动的结果,客观上是难以有整齐划一的标准的。同时,在实践中,文学艺术作品也不存在交易习惯。所以对于电视剧合同履行中的质量问题,进行解释就更为棘手。

合同解释的根本目的是使不明确、不具体的合同内容得以确定,使当事人的纠纷得以合理的解决。合同解释涉及三个要素即解释者、形式的合同和本质的合同,他们分别表现为合同的主体、对象和目的。根据《合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。”这一条确定的合同解释的规则是“确定条款的真实意思”。但何谓真实意思,应以什么来确定真实意思呢？意思表示的实质在于行为人的内心意思。我们在解释合同时,应以探求双方当事人的共同意思为目的,应当考虑到双方利益的均衡性,也就是要体现出合同法的公平原则,而这一点并非诚实信用原则“由于合同当事人语言水平、法律水平千差万别,个性十足,这必然增加使用语句含糊、歧义的可能,所以合同解释是法官的主要日常工作,属于法官自由裁量的范围。但是由于法官素质高低不均,对法官的制约机制不完善,使得实践中容易出现解释具有极大任意性的可能。因此法官在解释合同时,必须以合同自由为基础,法官的自由裁量也应首先维护合同自由,同时兼顾合同正义。比如：达到开拍水平。什么是开拍水平？怎么才算达到开拍水平？双方各持己见。对这类问题就需要法官作出公平合理的解释。解释时,必须从合同文本入手,还应充分考虑双方当事人在合同的其他条款中使用的词句、订立合同的目的、双方有过的习惯做法等。特别是双方的习惯做法,对于补充合同的漏洞有着非常重要的作用,其准确性远远超过凭借主观判断对合同所作的解释。^[11]

有关原告周晓文与被告北京现代天幕影视文化传播有限公司(以下简称天幕公司)、被告中国电视艺术家协会(以下简称电视家协会)、被告辽宁电视台导演合同纠纷及反诉原告天幕公司、电视家协会、辽宁电视台诉反诉被告周晓文委托创作合同纠纷二案,法院在两案的审理中,运用的解释方法及处理纠纷的办法对于电视剧领域预防和解决此类问题,具有很好的示范价值。^[12]

原告周晓文诉称,三被告拖欠剩余片酬30万元,要求三被告支付该片酬及利息和律师费。

三被告辩称,周晓文并没有参加后期制作,属于违约,所以剩余的30万元不应该支付。

反诉原告诉称,2001年8月21日,张硕萍代表《大脚马皇后》摄制组与周晓文签订的聘请其为本剧导演的合同书约定：导演应“全程亲自执导该剧直至后期制作完成全片”。合同签订后,周晓文违背职业道德,对本剧采取不负责任的态度。合同原定拍摄期为85天,而实际只用了58天即拍摄完成,并且其中有8天因周患病休息,未参加摄制。大量拍摄素材不能使用,对不合格和缺漏镜头的戏补拍累计三天,补拍是因为导演的过错,如演员有明显缺陷,造成了132727元的损失,并且使原本剧本优秀、投资巨大、志在参加评奖活动的重要电视剧作品,被拍成一部反映平平、质量粗糙的一般作品。在后期制作过程中,周晓文擅离职守,剧组被迫另聘后期导演和剪辑师等主创人员,重新进行剪辑,共支付了劳务费119851元。由于电视剧创作具有高度的个性化,任何导演在接手后期工作后都需要对全剧的风格、节奏、叙述有一个重新整合的过程,致使后期制作工作极为困难,超出了合同规定的后期制作时间达39天,多付器材租金44500元。由于以上原因,还使影片错失发行商机并使商誉受损,与两家电视台(南京、成都电视台)签订的供片协议不能按时履行,导致电视台以延迟供片为由降低了价格,造成直接经济损失255000元。综上,周晓文违背合同约定和诚实信用原则,对工作极端不负责任,并在后期擅离职守,给制片方造成了较大的经济损失。要求判令周晓文赔偿因此所造成的经济损失552078元。

反诉被告周晓文辩称：“反诉原告称我在前期工作不认真与事实不符,合同对重拍没有约定,适当的重拍和补拍属于正常情况,这是导演根据创作有权决定的事项。拍摄的进度一直很快,节省高额费用,如果要求导演承担因重拍而增加的费用,那么节省的费用如何计算？反诉原告称我没有参加后期制作,并未证明。事实是在制作过程中投资方在没有经过我同意的情况下,以投资人要看片子为由,擅自强行将素材带、空白带等所有材料拿走,导致我不能正常行使导演的权利。我通过多种方式联系,但天幕公司总经理张硕萍不予理睬,即使这样,我还多次到摄影棚指导工作,张硕萍后来通知我不要再参加摄制,致使后期工作中断。即便如此,我也经常和副导演王安庆等人进行讨论,擅离职守的事实不存在。反诉原告所称逾期交付,我方已经在2002年4月5日凌晨3点多将所有的带子交付,并未逾期。如有不同看法所进行的修改属于对方的单方行为。合同没有以片子拍摄后获得什么奖项为条件,双方约定的只是我完成导演的工作。关于最终是否向电视台延误交片,这与我无关。制片方的理由均不能成立。”

法院认为：导演周晓文与制片方是否有违约,应依合同约定判断。合同约定最后一笔酬金30万元于工作完成日一次性付清,按照合同对工作完成日的解释,该笔酬金应于全剧通过审查之日即5月15日支付。但是该酬金的获得应以导演按照约定履行义务为前提。

合同约定导演周晓文须全程亲自指导该剧直至后期制作完成全片。后期制作中,因与制片方就工作地点发生矛盾,周晓文作为导演除完成初剪及个别配音指导外,其他工作并未亲自参加,尽管事出有因,制片方的行为不够审慎以致矛盾激化,擅自变更工作地点且强行拿走素材带的做法对导演等创作人员不够尊重,但是合同规定对工作场所等事项以制片方意见为主,上述行为并不足以构成对合同条款的违反,周晓文据此不予全面履行导演职责没有根据。关于周晓文是拒绝履行还是被拒绝履行职责,本案中并无证据证明,故应认定为周晓文拒绝全面履行。鉴于录音、执行导演等人与周长期合作,对周的风格及意图应有所了解,加之影视制作的前期筹备、拍摄与后期制作并非完全独立的部分,与具体工作人员尤其是执行导演的沟通应属指导,因此周对指导工作有所参与,其指导义务并非全部没有履行,但是配音等必须亲临现场的工作不亲自进行难以指导,由于合同中明确要求周晓文必须亲自指导,故周未亲自指导精剪、配音等主要工作属未尽合同之责,未全面履行合同义务。因合同约定导演完成后期制作至片子审查通过之日制片方支付第四期报酬,在导演未全面履行后期制作义务时,制片方不支付全额稿酬的抗辩成立。但对于周晓文已经履行的部分,制片方仍负有支付相应酬金的义务。应支付酬金的额度应与导演履行义务部分相对应。后期制作主要包括剪辑、录音和合成三部分(包括修改),周晓文指导完成了剪辑中的初剪,并对配音等有过个别指导,对执行导演及录音师等的工作有过参与指导,其应得报酬数额以后期全额酬金作为基础依完成工作所占比例确定。原告所要求之律师费损失因无票据支持,不予采信。

合同约定后期制作完成全片日为2002年4月5日。故周晓文不仅应当参加前期筹备、拍摄、后期制作及审查后的修改,而且应当保证按此日期完成后期制作并交付。周晓文称已按期交付,交片出示收据之例并不普遍,故不应因此而致其于不利。制片方对交片时间不置可否,仅提供表格以证明时间进度。从合同履行情况看,就在约定交片时间的前一天即4月4日,制片方向后期导演王安庆支付报酬,并特别注明“后期”字样,说明制片方对后期导演工作的认可,足以表明此时后期导演的主要工作基本完成。这一事实与此前一系列后期主要工作包括录音、录台词、混录等的完成综合起来表明于4月5日工作人员已将片子交付。在4月5日之后,仍然进行了有关的制作,但是在导演方交片后制片方自行进行的修改应为单方修改,不影响对导演交片的时间的确认,周晓文在交片时间上没有违约。

反诉原告主张赔偿责任成立的前提应为周晓文违约的存在、损失的存在及该违约行为与损失间存在因果关系。对前期拍摄部分,合同对重拍责任未予约定；合同约定制片方对演员有最终决定权,故反诉原告关于重拍三天系因导演选择演员失误之诉称,并无事实与合同根据,不足为信。后期费用中反诉原告主张的陈亚中、王安庆后期工作的餐费、住宿费、交通费和通讯费14851元并无票据支持,不能证明损失的存在。因合同存在修改阶段,请他人提意见修改应属预算内的开支；后期系创作的必备阶段,没有证据显示王安庆的后期费用为异常增加费用；对刘希汉的支出,经王安庆、黄武成出庭作证,证明工作人员并不知道谁是刘希汉,在张硕萍提示形体特征后,方忆起刘曾以股东身份看过片子,从未以导演身份出现及工作过。故刘希汉并非导演身份亦未进行过导演工作,天幕公司因何支付8万元应系天幕公司与刘希汉之间私事,与本案无关。因此请他人提意见的支出、王安庆的后期支出及向刘希汉的支出均不构成损失。对器材租金、剪辑师的加班费用,因存在制片方收到片子后再行修改的事实,在修改阶段,制片方并未出示要求导演进行修改而导演拒绝修改的证据,属于单方修改,其间的加班费用或租借设备的费用不能当然归咎于周晓文；电视剧播放价格降低可能存在多种原因,不能说明系因周晓文未全部参与后期工作导致,不能得出该部分损失由周晓文负担的结论。故反诉原告要求周晓文承担之重拍费用、降价费用、后期劳务费、降价损失没有理由,其主张之租借费用、差旅费用未予证明,反诉请求不予支持。

在本案审理中,法院对于合同条款的解释以及合同当事人行为的性质和意义的解释,对于案件的审理结果起到了关键的作用。

再如在电视剧剧本改编合同中,改编是否符合质量要求,有没有造成对原作品的完整性的破坏和对原作品的篡改、歪曲,法院如何对一项改编合同中的质量问题进行解释,在此基础上对纠纷做出的处理也是一个复杂的问题。樊祥达诉张弘等著作权纠纷案^[13]是一个较为典型的案例。

樊祥达与上海电视台签订协议,将樊的小说《上海人在东京》的改编权转让上海电视台,由上海电视台和日本林氏公司共同摄制同名电视剧。后樊认为电视剧对原著的“主题思想、主要人物、主要情节和主要内容作了重大改变,剧中竭力美化日本人,丑化中国人,严重歪曲和篡改了原著,并且损害了自己的声誉”,因此上海电视台、林氏公司以及直接负责改编小说的电视台的编导张弘、富敏的行为侵犯了自己对原著所享有的保护作品完整权及修改权。而且林氏公司未经允许参与摄制该剧,侵犯了自己对原著所享有的使用权。故向人民法院提起诉讼,请求法院判令上述四方被告停止侵权、赔礼道歉和承担诉讼费用。

法院经过审理,在查明相关事实的基础上认为,原告樊祥达与被告上海电视台(以下简称“电视台”)于1992年8月4日及1994年1月8日签订的许可改编合同系双方当事人真实意思表示,符合法律规定,为有效合同,应受法律保护,当事人双方均应严格按照合同约定全面履行。电视台依据与原告签订的合同,在取得了小说的改编权后,为履行合同规定的义务,指派其工作人员张弘、富敏将小说改编成电视剧,其行为并无不当。电视台及张弘、富敏的上述改编权利均属合法取得,同样应受法律保护。依照法律规定,改编是指在原有作品的基础上,通过改变作品的形式或用途,创作出具有独创性的新作品；改编已有作品,其著作权由改编人享有,但行使著作权时,不得侵犯原作品的著作权。改编后的剧本及电视剧“以原告的小说”为基础,部分删减了小说的人物、情节和内容,大量扩充了主要人物、主要情节、主要内容及主题思想,对小说进行了重大改变。依照法律规定,樊祥达理应享有维护其作品不受歪曲、篡改的权利。但是,由于樊祥达与电视台在签订改编合同时对于将小说改编为电视剧的改编范围及程度并无约定,且樊祥达未能举证证明各被告对小说的改编已经达到了歪曲、篡改的程度,故樊祥达诉称被告电视台及张弘、富敏歪曲、篡改其作品的依据尚不充分。况且,在电视台拍摄电视剧之前以及拍摄期间,樊祥达应当知道电视台、张弘、富敏对小说作了重大改变而在长达半年之久未提出异议,直至电视台等有关当事人投入大量资金完成电视剧拍摄及公开播映之后才向电视台提出异议。根据利益公平的原则,结合本案创作过程的具体情况,对樊祥达所提出的异议不应予以支持。据此,樊祥达诉称电视台、张弘、富敏侵害其作品完整权,依据不足,法院不予支持。

关于樊祥达认为被告上海电视台、张弘、富敏的改编行为同时侵犯其作品修改权的主张,鉴于电视剧并非对原告小说仅作观点、内容和文字的增删或修饰,而是对原告的小说作形式及用途的改变而形成的具有独创性的新作品,各被告所实施的系改编行为而并非修改行为,故原告的起诉与法律规定不符,法院不予支持。关于樊祥达诉称被告林氏公司侵犯其作品完整权、修改权及电视台和林氏公司共同侵犯其作品的使用权问题,鉴于电视台在取得小说的电视剧改编权之后,基于电视剧拍摄过程的特殊需要而与林氏公司共同拍摄,尚属履行其与原告约定的行为,电视台与林氏公司均无侵害原告作品使用权、完整权、修改权的故意,对此,樊祥达不仅明知,而且在电视台与林氏公司共同拍摄之前以及拍摄期间,均未表示任何异议,酌情应认定原告事后已经认可林氏公司共同参与拍摄。故樊祥达起诉被告林氏公司侵犯其作品完整权、修改权及电视台和林氏公司共同侵犯其著作权使用权的理由亦不充分,法院不予支持。

本案中,法院运用文义解释、合理解释、诚信解释的方法,结合案件审理所查明的事实,对于被告的改编行为,从合同的角度来说是否达到了质量标准,从著作权法的角度来说是否侵犯了保护作品完整权,是否歪曲、篡改了原告的作品的问题进行了判断。这一判断的前提是以对改编行为的性质的认定、原被告在合作过程中的双方交往的过程及其所表现出来的态度为基础的。运用文义解释说明了改编行为与修改行为的不同。运用合理解释说明改编成剧本一定要将原小说的结构、语言、人物等进行经适合于电视剧连续播出的视听效果处理的合理性。同时根据诚信解释的方法,以原告曾认为改编的剧本在合同质量上并不存在问题,认为原告事实上是接受了改编后的剧本的内容,对原告的主张作出不予支持的判断。

合同的解释是一个复杂的问题,不仅仅是针对合同文本的内容的解释,其最终要达到的目的是为了使合同顺利履行,发生的争议能够被公平、合理、恰当地解决。所以在对合同进行解释时,特别是法院在解释时,还要结合着双方当事人及第三人提交的证据,法院查明的事实、法律规定、惯例等等综合起来作为解释的前提。