股份有限公司发起设立法律规定

第二章　股份有限公司概述

一、本章考纲

熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．我国的公司是依照（　　）在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

A．《证券法》

B．《银行法》

C．《公司法》

D．《保险法》

2．股份有限公司采取（　　）设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

A．募集设立方式

B．发起设立方式

C．合伙设立方式

D．注册设立方式

3．我国《公司法》第九十三条规定，以（　　）方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

A．筹资

B．发起

C．合伙

D．募集

4．依照《公司法》的规定，有限责任公司是由（　　）个股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。

A．1～50

B．2～50

C．2～100

D．5～100

5．（　　），原国家体改委发出通知，停止审批定向募集股份有限公司。

A．1994年6月19日

B．1994年7月1日

C．2003年12月15日

D．2005年10月27日

6．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有（　　）为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

A．1人以上200人以下

B．2人以上200人以下

C．3人以上300人以下

D．5人以上100人以下

7．公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的（　　），其余部分由发起人自公司成立之日起（　　）内缴足。

A．8%　三年

B．20%　两年

C．35%　四年

D．50%　两年

8．我国股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行（　　）。

A．核准设立原则

B．审批设立原则

C．准则设立原则

D．注册设立原则

9．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（　　）元。

A．300万

B．1000万

C．500万

D．2000万

10．根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取（　　）设立方式。

A．发起或合伙

B．合伙或募集

C．发起或注册

D．发起或募集

11．发起人应当在创立大会召开（　　）日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

A．10

B．15

C．20

D．30

12．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（　　），但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。

A．8%

B．20%

C．35%

D．50%

13．发起人向社会公开募集股份，应当同（　　）签订代收股款协议。

A．保险公司

B．证券公司

C．基金公司

D．银行

14．以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（　　）日内向公司登记机关申请设立登记。

A．10

B．15

C．20

D．30

15．设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为（　　）个月。

A．3

B．5

C．6

D．12

16．股份有限公司的全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的（　　）。

A．8%

B．20%

C．30%

D．50%

17．股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（　　）年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（　　）年内不得转让。

A．1　1

B．2　1

C．3　2

D．1　2

18．股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（　　）日前置备于本公司，供股东查阅。

A．10

B．20

C．30

D．50

19．股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的（　　）以上通过。

A．1／3

B．2／3

C．1／4

D．3／4

20．（　　）是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。

A．资本确定原则

B．资本维持原则

C．资本留存原则

D．资本不变原则

21．《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司（　　）。

A．注册资本

B．实收资本

C．净资产额

D．留存受益

22．我国目前遵循的是（　　）的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。

A．法定资本制

B．授权资本制

C．折中资本制

D．审核资本制

23．债权人自接到通知书之日起（　　）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起（　　）日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

A．10　30

B．30　45

C．20　45

D．30　30

24．上市公司在每一会计年度结束之日起（　　）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起（　　）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

A．1　3

B．2　1

C．3　2

D．4　2

25．（　　）是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。

A．资本确定原则

B．资本维持原则

C．资本留存原则

D．资本不变原则

26．下列哪一项不属于公司增资的方法：（　　）。

A．向社会公众发行股份

B．向特定对象发行股份

C．向现有股东配售股份

D．股价上涨

27．股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（　　）以上通过。

A．1／3

B．2／3

C．1／4

D．3／4

28．公司应当自作出减少注册资本决议之日起（　　）日内通知债权人，并于（　　）日内在报纸上公告。

A．10　30

B．15　45

C．20　30

D．30　30

29．关于股份的特点，不正确的一项是：（　　）。

A．股份的金额性

B．股份的平等性

C．股份的可分性

D．股份的可转让性

30．《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（　　）。

A．20%

B．25%

C．30%

D．40%

31．我国（　　）第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。

A．《证券法》

B．《上市公司章程指引》

C．《公司法》

D．《股份有限公司规范意见》

32．公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的（　　）。

A．5%

B．10%

C．20%

D．30%

33．（　　）是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

A．经理

B．实际控制人

C．监事

D．董事

34．（　　）是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。

A．股东大会

B．董事会

C．监事会

D．工会

35．股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（　　）日内，请求人民法院撤销。

A．20

B．30

C．50

D．60

36．监事会和连续（　　）日以上单独或者合计持有公司（　　）以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。

A．90　5%

B．90　10%

C．60　20%

D．60　30%

37．控股股东是指其出资额、股份比例达（　　）或依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

A．20%

B．40%

C．50%

D．60%

38．召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（　　）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（　　）日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开（　　）日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A．20　15　30

B．10　20　30

C．20　10　20

D．30　15　15

39．《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（　　）年内不得转让，离职后（　　）年内，不得转让其所持有的本公司股份。

A．半　1

B．1　半

C．2　1

D．1　1

40．公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起（　　）日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在（　　）个月内转让或者注销。

A．10　6

B．15　9

C．20　3

D．10　3

41．关于股份的收回，下列说法错误的是（　　）。

A．股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种

B．无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份

C．有偿收回又称收买、回购，是指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份

D．公司减少公司资本，不会影响该公司的股票在市场上的价格

42．关于公司债券的特点，下列说法正确的一项是（　　）。

A．公司债券是公司与特定的社会公众形成的债权债务关系

B．公司债券是不可转让的债权债务关系

C．公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现

D．同次发行的公司债券可以有不同的偿还期

43．股东大会审议的事项，一般由（　　）提出。

A．董事会

B．监事会

C．法人股东

D．个股股东

44．《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东临时提案权：单独或者合计持有公司（　　）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

A．3%

B．5%

C．10%

D．20%

45．股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的（　　）以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（　　）以上通过。

A．1／2　2／3

B．1／3　1／2

C．2／3　2／3

D．1／2　1／2

46．关于股东的权利下列说法错误的是：（　　）。

A．依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

B．依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权

C．不得转让、赠与或质押其所持有的股份

D．对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份

47．公司应当每年召开一次年会（年度股东大会）。年会应当于上一会计年度结束之日起的（　　）个月内举行。

A．2

B．6

C．5

D．3

48．董事会每年度至少召开（　　）次会议，每次会议应当于会议召开（　　）日前通知全体董事和监事。

A．一　10

B．二　10

C．三　15

D．四　15

49．根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（　　）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本（　　）以上的，可以不再提取。

A．5%　30%

B．10%　50%

C．15%　50%

D．20%　30%

50．代表（　　）以上表决权的股东、（　　）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后（　　）日内，召集和主持董事会会议。

A．1／10　1／3　10

B．1／15　1／2　10

C．1／15　1／2　15

D．1／10　1／2　10

二、多项选择题

1．2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为（　　）。

A．向特定对象募集设立

B．定向募集设立

C．社会募集设立

D．公开募集设立

2．公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据（　　）及相关规定的要求，起草、制订章程草案。

A．《公司法》

B．《到境外上市公司章程必备条款》

C．《上市公司章程指引》

D．《股份有限公司规范意见》

3．关于我国股份有限公司的设立原则，下列说法正确的是（　　）。

A．根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用无限责任公司的企业法人

B．在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续

C．我国《公司法》第九十三条规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件

D．股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行注册设立原则

4．发行无记名股票的，公司应当记载下列事项：（　　）。

A．股票数量

B．各股东所持股份数

C．股票编号

D．股份发行日期

5．股份有限公司具有的特点是：（　　）。

A．资合

B．开放性

C．人合

D．设立程序相对复杂

6．以募集设立方式设立公司的股份认购，认股书应当载明下列事项：（　　）。

A．发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格

B．无记名股票的发行总数；募集资金的用途

C．认股人的权利、义务

D．本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明

7．关于我国股份有限公司的设立条件，下列说法正确的是：（　　）。

A．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

B．股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

C．公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份

D．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定

8．创立大会行使的职权，下列哪几项是正确的：（　　）。

A．审议发起人关于公司筹办情况的报告

B．通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员

C．对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核

D．发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议

9．公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（　　）。

A．股东的姓名或者名称及住所

B．各股东所持股份数

C．各股东所持股票的编号

D．各股东取得股份的日期

10．以发起设立方式设立公司的股份认购，下列说法正确的是：（　　）。

A．以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份

B．一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资

C．首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件

D．发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记

11．采用募集设立方式设立公司，下列说法正确的有：（　　）。

A．发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成

B．发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还

C．发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

D．创立大会应有代表股份总数过2／3的发起人、认股人出席，方可举行

12．关于股份有限公司发起人的资格，下列说法正确的是：（　　）。

A．自然人、法人均可以作为发起人

B．自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任

C．工会、国家拨款的大学也可以作为股份有限公司的发起人

D．实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人

13．外商投资企业作为股份有限公司的发起人，必须符合的条件有（　　）。

A．认缴出资额已经缴90%以上

B．已经完成原审批项目

C．已经开始缴纳企业所得税

D．外商投资企业所占股本比例不受我国法律限制

14．设立股份有限公司的董事会向公司登记机关报送下列文件：（　　）。

A．公司登记申请书；创立大会的会议记录

B．公司章程；验资证明

C．法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明

D．公司住所证明

15．下列属于股份有限公司发起人的权利的是（　　）。

A．参加公司筹委会

B．推荐公司董事会候选人、起草公司章程

C．公司成立后，享受公司股东的权利

D．公司不能成立时，在承担相应费用之后，可以收回投资款项和财产产权

16．公司章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。我国《公司法》第八十二条规定的必须记载的事项有（　　）。

A．公司名称和住所，公司经营范围

B．公司设立方式

C．公司股份总数、每股金额和注册资本

D．发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

17．有限责任公司和股份有限公司在成立条件和募集资金方式上有所不同，下列说法正确的是：（　　）。

A．有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份

B．有限责任公司的股东人数只有最低要求（2人以上），没有最高要求

C．股份有限公司经核准，可以公开募集股份

D．股份有限公司的股东人数有最高的要求（不超过50人）

18．有限责任公司具有的特点是：（　　）。

A．人合兼资合

B．开放性

C．封闭

D．设立程序简单

19．在股份有限公司中，无论公司的大小，均应设立（　　）。

A．股东大会

B．董事会

C．经理

D．监事会

20．有限责任公司和股份有限公司的公司治理结构简化程度不同，下列说法正确的是：（　　）。

A．在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设3名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会

B．由于有限责任公司召开股东会比较方便，因此，立法上赋予股东会的权限较大

C．在股份有限公司中，无论公司的大小，均应设立股东大会、董事会、经理和监事会

D．在股份有限公司中由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大

21．下列情况下公司应当修改章程，下列说法正确的是：（　　）。

A．《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

B．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

C．股东大会决定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1／2以上通过

D．如果公司已发行境外上市外资股，则根据《上市公司章程指引》第七十八条至第八十五条的规定修改

22．资本维持原则具体的保障制度有：（　　）。

A．限制股份的不适当发行与交易

B．实行固定资产折旧制度

C．实行公积金提取制度

D．盈余分配制度

23．接受委托代理他人出席股东大会的，应当出示（　　）。

A．代理人身份证

B．代理委托书

C．持股凭证

D．证券从业资格证

24．下列属于监事职权的有：（　　）。

A．出席监事会，并行使表决权、签字权

B．报酬请求权

C．列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或者建议

D．提议召开临时监事会会议权

25．有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（　　）。

A．董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时

B．公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时

C．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东请求时

D．监事会提议召开时

26．以下属于股份有限公司减资方式的是：（　　）。

A．减少股份数额

B．减少每股面值

C．同时减少股份数额和每股面值

D．减少公司固定资本

27．下列哪种情况下公司可以收购本公司股份：（　　）。

A．减少公司注册资本

B．与持有本公司股份的其他公司合并

C．将股份奖励给本公司职工

D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

28．股东大会的职权可以概括为：（　　）。

A．决定权

B．审批权

C．管理权

D．监督权

29．关于股份的设质下列说法正确的是：（　　）。

A．股份的设质是指将依法可以转让的股份质押，设定质权

B．股份设质无须订立书面合同

C．公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

D．股份出质后不得转让

30．根据《公司法》第一百七十八条的规定，股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制（　　）。

A．资产负债表

B．损益表

C．现金流量表

D．财产清单

31．通过（　　）方式，可以达到注销股份的目的。

A．转让或出售股份

B．股份的回购

C．与持有本公司股票的公司合并

D．公司解散

32．以下属于公司债券特点的是：（　　）。

A．公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系

B．公司债券是不可转让的债权债务关系

C．公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现

D．同次发行的公司债券的偿还期是一样的

33．资本的“三原则”指的是：（　　）。

A．资本确定原则

B．资本维持原则

C．资本留存原则

D．资本不变原则

34．下列属于股份有限公司的经理职权的是：（　　）。

A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

B．组织实施公司年度经营计划和投资方案

C．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

D．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

35．由于各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以（　　）最具有代表意义。

A．法定资本制

B．授权资本制

C．折中资本制

D．审核资本制

36．所谓关联关系，是指（　　）与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

A．公司控股股东

B．公司实际控制人

C．公司董事、监事、高级管理人员

D．公司员工

37．根据《公司法》的规定，股东大会行使下列职权（　　）。

A．决定公司的经营方针和投资计划

B．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

38．关于股东大会的议事规则，下列说法正确的是（　　）。

A．股东大会的议事规则是指股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是股东大会是否规范运作、其决议是否存在瑕疵的前提和基础

B．可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使

C．可以审议和决定事项的提案等一系列运作细则

D．股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东参加前款规定事项的表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决权总数

39．依据《公司法》第一百四十七条的规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事（　　）。

A．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾3年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾3年

B．担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾5年

C．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年

D．个人所负数额较大的债务到期未清偿

40．股份有限公司董事的职权，包括（　　）。

A．出席董事会，并行使表决权

B．报酬请求权

C．签名权

D．公司章程规定的其他职权

41．《公司法》第一百二十四条规定：上市公司设董事会秘书，负责（　　）。

A．公司股东大会和董事会会议的筹备

B．文件保管以及公司股东资料的管理

C．办理信息披露事务等事宜

D．报酬请求权

42．公司董事会的董事长行使的职权有（　　）。

A．主持股东大会和召集、主持董事会会议

B．督促、检查董事会决议的执行

C．决定公司的经营方针和投资计划

D．对公司增加或者减少注册资本作出决议

43．下列哪些事项须由股东大会以特别决议通过（　　）。

A．董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案

B．公司增加或者减少注册资本

C．变更公司形式

D．公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

44．董事会议事规则内容一般包括（　　）。

A．总则

B．董事的任职资格、董事的行为规范

C．董事长的权利和义务

D．董事会的工作程序、工作费用以及其他事项

45．下列关于董事会决议的说法正确的是（　　）。

A．董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

B．董事会作出决议，必须经全体董事的2／3以上通过

C．董事会决议的表决，实行一人一票

D．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

46．下列哪几项属于监事会行使的职权（　　）。

A．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可直接罢免

B．当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

C．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

D．监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作

47．在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件（　　）。

A．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格

B．具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性

C．具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则

D．具有3年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验及公司章程规定的其他条件

48．股份有限公司的合并应当依照以下程序进行（　　）。

A．董事会拟订合并方案，股东大会依照章程的规定作出决议并公告

B．各方当事人签订合并合同

C．处理债权、债务等各项合并事宜

D．办理解散登记或者变更登记

49．审计委员会的主要职责是（　　）。

A．提议聘请或更换外部审计机构

B．研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议

C．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

D．审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度

50．股份有限公司有以下原因之一的，可以解散（　　）。

A．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B．职工代表大会大会决议解散

C．因公司合并或者分立需要解散

D．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

三、判断题

1．公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。（　　）

A．正确

B．错误

2．根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取合伙设立或者募集设立两种方式。（　　）

A．正确

B．错误

3．在发起设立股份有限公司的方式中，发起人认足公司发行的股份，社会公众也可以参加股份认购。（　　）

A．正确

B．错误

4．募集设立是指由发起人认购公司全部应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（　　）

A．正确

B．错误

5．我国《公司法》第九十三条规定，以合伙方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。（　　）

A．正确

B．错误

6．公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。（　　）

A．正确

B．错误

7．某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行注册核准制度。（　　）

A．正确

B．错误

8．在《公司法》颁布之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立分为定向募集设立和社会募集设立两种。（　　）

A．正确

B．错误

9．在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（　　）

A．正确

B．错误

10．1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。（　　）

A．正确

B．错误

11．发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。（　　）

A．正确

B．错误

12．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有以上半数的发起人在中国境内有住所。（　　）

A．正确

B．错误

13．对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。（　　）

A．正确

B．错误

14．发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。（　　）

A．正确

B．错误

15．股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理等公司的组织机构，但无须建立监事会。（　　）

A．正确

B．错误

16．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的30%。（　　）

A．正确

B．错误

17．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格可以不同。（　　）

A．正确

B．错误

18．不同单位或者个人所认购的股份，依据不同情况支付每股价额。（　　）

A．正确

B．错误

19．以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。（　　）

A．正确

B．错误

20．公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。（　　）

A．正确

B．错误

21．发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。（　　）

A．正确

B．错误

22．公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。（　　）

A．正确

B．错误

23．以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。（　　）

A．正确

B．错误

24．采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。（　　）

A．正确

B．错误

25．发起人向社会公开募集股份的，不需要向中国证监会报送公司章程草案。（　　）

A．正确

B．错误

26．股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。（　　）

A．正确

B．错误

27．股东大会会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（　　）

A．正确

B．错误

28．非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。（　　）

A．正确

B．错误

29．股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（　　）

A．正确

B．错误

30．公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。（　　）

A．正确

B．错误

31．采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会。（　　）

A．正确

B．错误

32．《公司法》第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更前的公司全部清算完结。（　　）

A．正确

B．错误

33．创立大会应有代表股份总数全部的发起人、认股人出席，方可举行。（　　）

A．正确

B．错误

34．外商投资企业不能作为股份有限公司的发起人。（　　）

A．正确

B．错误

35．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（　　）

A．正确

B．错误

36．股份有限公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份。（　　）

A．正确

B．错误

37．发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。（　　）

A．正确

B．错误

38．在股份有限公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。（　　）

A．正确

B．错误

39．在股份有限公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会。（　　）

A．正确

B．错误

40．股份是一定价值的反映，根据价值的小股份可以再分。（　　）

A．正确

B．错误

41．股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。（　　）

A．正确

B．错误

42．经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。（　　）

A．正确

B．错误

43．本公司的股票可以作为质押权的标的。（　　）

A．正确

B．错误

44．实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（　　）

A．正确

B．错误

45．股东大会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（　　）

A．正确

B．错误

46．公司在计算股东大会通知的起始期限时，包括会议召开当日。（　　）

A．正确

B．错误

47．股东大会的议事规则是指股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是股东大会是否规范运作、其决议是否存在瑕疵的前提和基础。（　　）

A．正确

B．错误

48．股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（　　）

A．正确

B．错误

49．代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（　　）

A．正确

B．错误

50．公司法定公积金累计额为公司注册资本60%以上的，可以不再提取。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．C　2．A　3．D　4．A　5．A

6．B　7．B　8．C　9．C　10．D

11．B　12．C　13．D　14．D　15．C

16．C　17．A　18．B　19．B　20．B

21．C　22．A　23．B　24．A　25．D

26．A　27．B　28．A　29．C　30．B

31．C　32．A　33．B　34．A　35．D

36．B　37．C　38．A　39．B　40．A

41．D　42．C　43．A　44．A　45．A

46．C　47．B　48．B　49．B　50．A

二、多项选择题

1．AD　2．ABC　3．BC　4．ABD　5．ABD

6．ABCD　7．BD　8．ABCD　9．ABD　10．ABCD

11．ABC　12．ABD　13．BC　14．ABCD　15．ABCD

16．ABCD　17．AC　18．ACD　19．ABCD　20．BCD

21．AB　22．ABCD　23．ABC　24．ABCD　25．ABD

26．ABC　27．ABCD　28．AB　29．ACD　30．AD

31．BCD　32．ACD　33．ABD　34．ABD　35．ABC

36．ABC　37．ABCD　38．ABC　39．CD　40．ABCD

41．ABC　42．AB　43．BCD　44．ABCD　45．ACD

46．BCD　47．ABC　48．ABCD　49．AD　50．ACD

三、判断题

1．A　2．B　3．B　4．A　5．B

6．A　7．A　8．A　9．A　10．A

11．A　12．A　13．A　14．A　15．B

16．B　17．B　18．B　19．A　20．A

21．A　22．A　23．A　24．A　25．B

26．A　27．A　28．A　29．A　30．A

31．B　32．B　33．B　34．B　35．A

36．B　37．A　38．B　39．B　40．B

41．A　42．A　43．B　44．A　45．A

46．B　47．A　48．A　49．A　50．B