并购目标公司价值估算

第一节　兼并与收购概述

一、兼并与收购的基本概念

并购（Merger and Acquisition，或M＆A）是兼并与收购的简称。其中兼并（Merger）是指两家或两家以上公司合并；而收购（Acquisition）则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。具体展开讨论，相关的概念有：

合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两种方式。

兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其他公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。

收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50％以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将取得30％以上股份的相对控股权获得称为收购。

从上述不同含义可以看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。兼并和收购在目的、范围、债务资产转移方面均有一些区别，不过因为兼并和收购实质上都是一家公司通过某项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、经营管理权、收益分配权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体，合称为“并购”，也有文献称之为“购并”。

二、并购的主要形式

（一）按照并购的行业角度分类

1.横向并购（horizontal merger）。所谓横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为。横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效应；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。横向并购是较为早期的并购形式，在第一次并购浪潮中采用得很多，形成许多巨型的石化、机械行业的企业。不过现在横向并购往往受到反垄断法的限制，现在较为少见了。

2.纵向并购（vertical merger）。所谓纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅通的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节省交易费用，并通过内部转移价格等获取避税效应。另外纵向并购还可以加强产业链上各企业的协作化生产，加快生产流程，缩短运营周期，所以成为一种重要的并购形式，这在第二次并购浪潮中被广泛采用。现有法律法规对纵向并购中可能存在的垄断、避税等增加很多限制条例，而且由于纵向并购造成企业联系过紧，风险分散不够，一旦发生亏损便会产生“多米诺骨牌”效应，因而有减少当前使用的趋势。

3.混合并购（conglomerate merger）。所谓混合并购，是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多角化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力。近年来，跨国大公司并购较多采取这种方式。

（二）按照并购时的支付方式分类

1.现金购买（cash tender offer）。这是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股份以达到控制目的的并购行为。

2.股权购买（exchange tender offer）。这是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。

3.混合购买（conglomerate tender offer）。是指以现金、股票（包括优先股和普通股）、债券（包括普通债券和可转换债券）等多种手段购买或交换目标方的资产或股份以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用得比较多。

（三）按照并购的出资方式分类

1.购买式并购。即并购方出资购买目标企业的资产。一般用现金方式一次性买断，这需要并购方有相当雄厚的资金实力，所以一般目标企业属于前景堪忧，但目前处于资产大于负债的中小型企业。

2.承担债务式并购。即并购方以承担目标企业全部债务为条件接受其资产，实现并购的方式。这种方式不需要估价，简单易行。并购后，并购公司需要承担目标公司全部的债务，目标企业法人主体消失，接纳原目标企业所有的人员并加以安置，以这种方式替代企业破产机制。这种方式在我国运用得最为广泛，但存在的问题也很多。

3.吸收股份式并购。这实际上是以股换股（stock－for－stock）并购方式的结果。并购方通过与目标公司交换股票达到控股目的，同时目标企业也成为自己公司的股东，两者“一荣俱荣，一损俱损”，实际上也达到了并购的目的。

4.控股式并购。控股有两种含义：一是绝对控股，即掌握目标企业50％以上的股权；另一种是相对控股，即掌握的股份比例最大，对公司经营决策能实行决定性的影响，往往持股20％～30％即可达到控制目的。目标企业在并购后仍具有法人地位，并购方只是目标公司最大的股东，不承担原有债务，其风险责任也仅以出资额为限，且股份在二级市场上可以转让。所以操作灵活，在并购中采用得最为广泛。

（四）按照并购方行为分类

1.善意并购（friendly acquisition）。所谓善意并购，是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在平等、友好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议。

2.敌意收购（hostile acquisition）。所谓敌意收购，是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票，迫使目标企业接受条件，出售企业，从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧张、信息也不对称，且目标公司往往会尽力抵制收购，采取各种反收购策略。

3.“熊抱”（bear hug）。“熊抱”是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。

（五）按照收购人在收购中使用的手段分类

1.要约收购。所谓要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股份的书面意见公告，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无需事先征求目标公司董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。

2.协议收购。所谓协议收购是指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

协议收购一般是善意收购时使用，其过程短、法律手续简便、不易产生纷争，并且协议收购所涉及的股份多为场外转让，交易成本低廉且不易造成股价剧烈波动。不过协议收购在信息公开、交易公正方面存在不足，亟待司法完善加以控制。

（六）其他类别

1.杠杆收购（leveraged buyout）。杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产进行担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。杠杆收购是融资收购的一种方式，即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。而如果收购失败，收购公司可能会面临灭顶之灾，风险是非常大的。杠杆收购的资金来源一般包括3个方面：银行信贷，发行垃圾债券和收购公司自有资金，而银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对比其他债权人就承担较低风险；收购公司因为杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低级别的债券，因此也具有比较高的利息，这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件，这样给债券持有人提供一些利益保证。

2.经理层收购（management buyout）。经理层收购是指公司经理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营的公司或者它们的子公司。在这种收购过程中经理人员通常只需要出一部分资金，而其他资金由投资银行设法垫付。这种收购模式具有以下特点：①公司经理人员对目标公司或者其子公司的生产经营情况非常熟悉，因此收购成功对公司的生产和经营不会产生太大影响；②收购过程中投资银行发挥重要作用，是收购行为的重要发起人；③收购行为通常和杠杆收购结合进行，有利于充分发挥经理人员对目标公司熟悉的优势，减小收购成本；④收购成功后投资银行通常不干预公司的正常经营。

三、企业并购的背景分析

20世纪发生了五次世界性的企业购并浪潮，此起彼伏的购并浪潮对世界经济产生了重大影响，而目前还在延续的第5次购并浪潮对世界经济格局产生更为重要的影响。

第一次购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初，这次兼并主要是同行业企业之间的购并，该时期的并购体现为“为垄断而进行的并购”。伴随着经济基础设施和生产技术的重大革新，企业规模亟待扩张，所以横向兼并风起，地区性企业通过并购向全国性企业转变，出现了一批巨型公司，如杜邦、英美烟草、洛克菲勒石油公司等等。在该次兼并中美国大约有3000家企业在横向兼并中消失，从而形成了美国大的托拉斯集团，对美国经济结构的变化和经济的发展起到了巨大的推动作用。

第二次购并浪潮发生在20世纪20年代，购并的主要形式是纵向兼并，购并的主要目的在于加强产业之间的联系，形成产业上、下游一体化，后因当时经济危机的大爆发而告终。这个时期由于各国已经相继出台实施《反托拉斯法》，所以企业并购追求的是寡头垄断，并购的激励因素是运输、通讯事业和零售推销的重大发展。因为横向并购易招致反垄断谴责，所以更多地采用纵向并购，寻求生产的一体化效应。

第三次购并浪潮发生在20世纪50～60年代，持续时间长，规模巨大。在该期间，购并数目高达25598起，这次购并浪潮主要方式是不同行业企业之间的混合兼并，当时，公司并购不再简单地追求规模上的优势，更多的从战略考虑出发，寻求经营、财务、管理协同效应，寻求企业多角化经营的契机，分散竞争市场中广泛存在的风险，所以混合并购在此次并购浪潮中占了上风。相比第二次并购浪潮，第三次并购浪潮中，横向并购比例从76％下降到了14.3％，纵向并购变化不大，混合并购比例则从19.3％上升到78.1％。

第四次购并浪潮发生在20世纪80年代，规模远远超过第三次兼并。该次购并主要采用战略驱动型，多样化战略集中在相关产品，并且金融工具的创新对这次购并起到了推动作用。为了满足大规模购并对巨额资金的需求，金融界发行大量资信低、风险大、利率高的“垃圾债券”融资，从而使大公司可以利用杠杆融资方式筹集巨额资金进行购并。在该次并购潮中，企业并购数量和金额大大增加，如1985年通用电气（GE）公司以60多亿美元买下了美国无线电公司（RCA）。在此次并购潮中，出现了被人们称为“小鱼吃大鱼”的杠杆并购方式，在该次并购浪潮中，投资银行更广泛参与企业的并购活动。

第五次企业购并浪潮发生在20世纪90年代以后，此次并购浪潮主要是以强强联合为主，并购金额十分巨大，特别是金融业的并购成为重头戏。此次并购浪潮具有以下特征：

1.购并规模巨大。近几年世界范围内的企业收购兼并活动愈演愈烈，不仅总体数量多、规模巨大，而且单项收购兼并的数额也非常巨大。1994年美国企业购并金额达到3360亿美元，比1993年增长40％，1995年企业购并数量达到9170起，总金额为7591亿美元，而1997年的企业购并交易额达到9190亿美元，总规模呈现不断增长的趋势。而且企业购并的单项规模也不断增加，比如，1996年美国波音公司以130亿美元的“天价”并购麦道公司，把并购浪潮推升到“顶峰”，而1998年5月7日，世界企业工业的两大巨头德国奔驰集团与美国第三大克莱斯勒公司宣布合并为“戴姆勒—克莱斯勒汽车公司”，这一合并所涉及到的金额高达920亿美元。

2.行业巨头之间的购并，实行强强联合。随着世界经济一体化趋势的加快，企业为了开拓世界市场，谋求竞争优势，往往通过收购兼并来扩大企业规模，实行强强联合，强化竞争优势。反映了第五次兼并浪潮是具有全球战略眼光和一种长期的投资行为，而并非是一种市场投机行为。

世界范围内各行各业的巨头均试图通过收购兼并扩大规模优势。比如，在汽车行业中，德国奔驰集团与美国第三大克莱斯勒公司合并成的“戴姆勒—克莱斯勒汽车公司”一跃成为世界第二大汽车生产商，仅次于美国通用汽车公司；在航空业，波音公司与麦道公司合并后使其规模进一步扩大，以对抗日益强大的欧洲空中客车公司；在银行业，美国的花旗银行与旅行者集团合并后成为世界上规模最大的银行集团公司；在娱乐行业，迪斯尼公司与美国ABC广播公司合并，而迪斯尼的最大竞争对手华纳公司则购并了特纳广播公司。由此可见，这次行业巨头之间的强强联合将巨型企业的规模进一步扩大，以便更大程度占领世界市场，抵御风险。

3.主要以换股的形式进行购并。此次购并浪潮中，大型企业之间的收购兼并主要以公司换股的方式进行，而非以现金进行收购。以换股方式进行购并有助于降低成本。

4.跨国购并比例明显提高，而且规模巨大。1995年、1996年两年年均跨国并购在2000例以上，主要涉及美国、加拿大、西欧企业。最引人注目的是去年英国电信公司并购美国通信公司，两家公司合并后组成的协和公司，年营业收入高达400亿美元之巨。

5.第三产业成为购并的重点。在此次购并浪潮中，金融、网络、电信、交通运输业成为大公司参与的重点领域。

随着2000年以网络为代表的新经济的崛起，电信、网络等领域成为企业并购的重点。2000年3月以香港信息港建设为主营的盈科动力成功实现收购香港电信，实现了“蛇吞象”

6.法律监管有放松对购并监管的迹象。国际竞争日益激烈，特别是日本、欧洲公司对美国企业形成有力挑战，美国企业只有强强联姻，形成一道屏障，以保在竞争中立于不败之地。在此背景下，反垄断的法律有所松动。美国传统做法是通过反托拉斯法对企业规模进行限制，从而达到竞争、提高效益的目的。但是，近年很多国外企业到美国本土“叫板”，一味的反垄断已经不合时宜，因此，美国多次修改有关法律，放宽对企业并购的限制，从而，促使了并购浪潮“火上加油”。

第五次世界范围内的企业购并浪潮对我国有非常重要的启示：随着经济全球一体化，跨国公司的扩张，生产和资本的进一步集中，企业的收购兼并乃大势所趋，通过收购兼并扩大企业的规模和市场的覆盖能力是一种非常高效率的方式。尤其是国际性的大企业之间的强强联合对我国提出了严峻的挑战。

四、企业并购的动因

随着生产力的发展，企业间兼并收购案越来越多，方式在不断地创新，并购所涉及到的金额也有不断扩大的趋势。企业并购的动因主要有如下几个方面：

（一）追求协同效应

所谓协同效应就是指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。协同效应主要有经营协同效应和财务协同效应。

1.经营协同效应。经营协同效应主要是指并购后，企业生产经营活动的效率得以提高所产生的效益。主要包括：①并购能使企业实现规模经济。并购使几个中小型企业合为一体，分摊在单位产品上的管理费用、销售费用和研发费用等将大大降低，从而降低单位产品的成本，给企业带来更加可观的收益。另外通过规模的扩大，企业产品的市场占有率一般有较大幅度的提升，其市场控制能力增强，这些对于企业的生存和发展是有利的。②并购能使企业间优势互补。各家公司的优势不尽相同，如有些擅长于研发，有些则善于生产，有些则有着稳定的客户群和便捷顺畅的销售渠道。并购可以使各家公司的优势加以组合，效率大大提高。③并购能大大降低交易费用。科斯认为，交易中存在费用，如寻求交易伙伴、契约费用、讨价还价的费用等，而这部分开支往往占很大的比重。所以提高经营效益的一个方法就是有效降低交易费用，并购就是手段之一。在纵向并购中，处于生产链中的上、下游企业并购可以将市场交易活动内化，而交易所涉及的费用自然可以省去。另外这种并购还可以对原料供应或产品销售加以控制，所以生产的稳定性也得以提高。

2.财务协同效应。这主要是指并购后由于税法、会计处理惯例、证券市场投资理念和证券分析人员偏好等作用而产生的一种账面的收益。主要包括：①并购可以帮助企业合理避税。这主要通过两个途径实现：一是可以通过调整内部转移价格控制利润水平，从而少缴企业所得税。所谓转移价格，是指同一跨国集团内的两家企业发生交易时所支付的价格。二是并购后企业的财务报表的合并，可以根据亏损递延条款合理避税。所谓亏损递延是指公司在一年中出现亏损，不仅当年可免缴所得税，而且亏损可向后递延若干年抵消盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以原先盈利水平高、所得税税率也高的企业比较青睐兼并一家有亏损但是前景良好的公司以冲销盈余，减少所得税的缴纳。②并购活动在股市中往往能产生预期效应。当一家市盈率相对较高的公司收购市盈率较低而每股收益（EPS）较高的公司之后，股市往往会预期收购方的每股盈余提高，而且被收购方的市盈率提高，从而并购后公司的市值增加。对于追求股东财富最大化的企业而言，这无疑是增强公司信誉的有效手段之一。

（二）追求企业的发展

首先，并购活动降低了企业进入某些新行业核心市场的障碍。企业总是有着发展的动机，可能会考虑向其他行业进军，开拓新市场。这时它可以通过投资新建的方式，也可以通过并购的方式，但是前者往往会遇到较高的进入壁垒。如该行业中原有企业的抵制，生产设备的专用性，技术管理人员的稀缺性，原料来源和产品销售渠道以及与政府的关系等不利因素，使大多数企业望而却步。通过并购则可以较方便地解决这些问题，节省进入的时间，又可以利用原有的人员、技术、设备、营销渠道等。在善意并购的情况下，还不会招致剧烈反抗，成功几率较大，所以为企业所欢迎。

其次，并购活动可以降低和分散企业经营中面临的风险。横向和纵向并购可以增加企业的运营规模，提高其市场占有率，增强其市场控制力，从而降低经营风险；而混合并购则遵循风险分散原则，实现多元化经营，帮助企业避免或减少非系统性风险，增强企业抵御不可预见的突发性环境变化的能力，获得较稳定的发展。

（三）实现企业的战略目标

首先，并购可以使企业实现战略转移。在混合并购的情况下，企业可以实现多角化经营。在自己原先行业陷于不景气境地时，向新的行业发展，从而实现战略转移，寻求新的发展契机。例如，20世纪80年代初期是船运业的兴盛期，但“船王”包玉刚为了在以后可能出现的行业萧条时保持经营的稳定，在1980年出人意料地以21亿港币从置地公司购得九龙仓。当时很多人不理解，但时间证明了包玉刚判断的正确。他通过收购九龙仓成功地实现了战略转移，在地产方面站住脚跟，躲过了随后航运业长期的不景气影响。又如菲利普·莫里斯公司（Philip Morris）以前以生产“万宝路”香烟著称，万宝路也一度被评为最有价值的品牌。但是菲利普·莫里斯没有简单地停留在这个产业上，而是在20世纪60年代后期开始积极地并购一系列食品公司的行为：1969年并购了米纳·布鲁因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司，1988年以130亿美元兼并了卡夫（Kraft）食品公司，并利用自己在营销方面的专长，在食品行业开创了一片领地，已成功地将公司转变成一个拥有利润可观的烟草分部的食品公司。

其次，混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动。一家注重自身声誉的公司或许不愿意看到自己的收益乃至股价上下剧烈波动，那么选择行业周期不同、相关性不高的公司并购，则有助于平抑收益的波动。

再次，公司并购有利于获取高新技术。技术的转让涉及到很多问题，如技术的评估定价、技术的保密、交易费用等，那么通过并购拥有专有技术的公司，则可以省掉不少麻烦事。

（四）追求冗资出路

这在跨国并购中最为常见。与直接投资的原理类似，发达国家的跨国公司母公司往往资金充裕，但却因国内资金存量较大、投资收益率较低而更愿意投资于国外，寻求相对较高的收益率，而考虑到市场拓展和资金控制的需要，又更多地会采用并购方式。这种并购在我国很常见，不少中外合资企业都是通过此途径产生的。

（五）管理层的内在要求

在公司发展中，股份公司中管理层和股东的目标并非完全一致，管理层追求的往往不是股东财富最大化或利润最大化，而更注重谋求企业的快速扩张，以带来自己更高的收入、地位和社会声誉。通过并购可以扩张企业规模，获得更高的增长率，管理层效用提高，所以公司董事会、经理层热衷于兼并和收购活动。

五、兼并与收购的作用

兼并与收购在企业发展中越来越具有战略性意义，而这种重要性也被企业所普遍认识。从公司的整体发展上看，兼并与收购的积极作用体现在：

第一，兼并与收购有利于公司通过外部发展战略实现自身的迅速扩张。对于从事生产或贸易的公司来说仅仅依靠自身生产或贸易规模的扩张很难在短期内发生规模上的飞跃。要进入新的领域更是有许多障碍。公司如果借助兼并与收购的方法，以资本经营的形式达到上述目的，就可以加快公司的发展速度。

第二，市场经济环境中竞争并出现优胜劣汰的局面是司空见惯的，而兼并与收购正是企业发展竞争的结果，因此，兼并与收购对于市场环境中企业整体经营效率的提高是有重要作用的。经营好的公司，效益好，发展快，而经营不好的公司就会在竞争中被收购或者兼并，这样新的市场环境中公司的经营效益和效率都会得到提升。另一方面，企业在被兼并和被收购的压力下，也会千方百计去改善经营和提升效益，这样对于促使企业内部主动变化也是有积极作用的。

第三，资源的合理配置向规模效益提出更高的要求，而这一问题也越来越被现代企业发展提上议事日程，小型企业很难有资源投入到诸如研究开发等问题上去，而现代技术的发展，对这类投入的要求越来越高，因此，通过规模的迅速扩张可以提高企业资源的使用价值，而兼并与收购是实现这一目的的最好手段。

第四，从企业自身发展上看，经过兼并与收购产生的新企业在财务将具有更好的协同性，这样更有利于企业在资金使用，税收政策等方面采取一致措施，从而有利于企业的发展。

因此，在企业的发展过程中，为达到快速扩大规模，实现产业转移，越来越多的企业选择了通过并购途径来实现自身的战略目标。

六、投资银行在企业并购中充当的角色

通常，在并购中收购公司和目标公司都会聘请投资银行担任其顾问或代理，但是由于并购双方所处的地位和目标不同，所以投资银行的具体工作也会有所差别。

（一）筹划并购——对并购公司的角色

投资银行在并购业务中的一项重要业务就是充当收购方也就是常说的猎手公司的并购顾问，代为办理一系列并购事宜，如寻找目标企业即猎物公司；对目标公司进行分析并提出收购的可行性报告；与目标公司经理层或者大股东进行联系，洽谈并购建议；编制公告，详述收购事宜；为收购方进行融资安排等等。

（二）选择买方公司与反并购——对目标公司的角色

在并购活动中，卖方公司总是希望自己被买方公司收购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场能力等等。所以买方的选择是很关键的一环，此时目标公司往往会聘请投资银行前来帮助自己选择买主。在买方企业确定以后，卖方的投资银行就可以代表目标公司与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的收购条件，并最大程度地保证原有利益集团的利益不受损失。以上是投资银行在善意收购条件中为卖方企业所做的服务，但是收购往往以敌意接管的形式展开。此时猎物公司就会聘请投资银行进行反收购操作：一方面监控可能发生的收购事件，另一方面制定一系列反收购策略，使得潜在的收购者丧失兴趣或者对于收购望而却步，再有一方面就是在敌意接管的时候，投资银行启动其先前设置好的种种反收购策略，造成收购方的收购失败或者至少不顺利。

（三）制定收购价格——投资银行对买卖双方的共同角色

在企业并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是非常重要的。一般说来，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生交易中的矛盾。所以在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标公司进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的作用就很大，往往成为影响成交价格的主要因素。