第二节 合并财务报表理论
编制合并财务报表要以一定的理论为依据。不同的合并理论，对于企业合并中母公司与子公司关系的认识不同，因此，对于应纳入母公司合并财务报表的损益及资产项目的范围确定也不同，从而最终影响合并财务报表的各项金额。国际上曾经产生和运用的合并理论主要有三种:母公司理论、所有权理论、实体理论。
一、母公司理论
母公司理论主要站在母公司股东的角度来看待母公司与子公司之间的控股合并关系，编制合并财务报表也主要是为母公司普通股股东提供相关信息的。母公司理论认为合并财务报表只不过是母公司财务报表的延伸和扩展，其所侧重反映的是母公司或控股公司的股东在合并的财务状况和经营成果中所占的份额，而将子公司少数股东排除在外。在这里，少数股东被视为企业集团的外界债权人，少数股东权益则被视为母公司的负债，少数股东所享有的净收益被视为企业集团的费用。
因此，以母公司理论为基础编制的合并资产负债表实质上是对母公司资产负债表的修正，用母公司对子公司的股权投资来调整子公司相应的资产和负债；合并损益表则是母公司股东净损益形成情况的报告，即以子公司的营业收入、费用项目替代母公司从子公司获得的投资收益。具体而言，母公司理论在应用过程中主要有以下特点:
（一）合并报表的目的和使用者
母公司理论认为，合并财务报表是母公司个别财务报表的扩展，应该站在母公司股东的角度来编制。合并财务报表的使用者则主要是母公司现有的和潜在的股东和债权人。
（二）合并净收益
母公司理论认为，合并财务报表中的合并净收益是母公司所有者的净收益，因此，不包含子公司中少数股东所获得的净收益。
（三）少数股东损益
站在母公司股东的角度来看，少数股权收益是一项费用，其金额由子公司的损益表账面净收益与少数股权的比例相乘而得。在实务处理中，也有将少数股权收益确认为合并净收益的扣除项目。
（四）少数股东权益
如前所述，母公司理论将少数股东权益视为一项负债，其金额是由子公司资产负债表中所有权权益总额与少数股权的比例相乘而得。由于将少数股东权益视为一项负债不符合负债的定义，在合并财务报表的实务中，一般将少数股东权益放在负债和所有者权益之间单独列示。
（五）子公司净资产的合并
以母公司理论为基础编制的合并财务报表中，母公司的资产和负债可按市价反映，并购的成本也只由母公司拥有的资产和负债分摊，少数股东权益只能以账面价值反映。
（六）未实现的损益
对未实现的内部交易损益，若为顺向交易（下销）则全数消除，冲销合并净收益；若为逆向交易（上销），则按母公司应享有的份额比例抵销。
（七）合并过程产生的商誉
合并过程中产生的商誉属于母公司，与少数股权无关。即母公司的购买成本超过所取得子公司净资产公允价值的份额，作为母公司的商誉处理，少数股权不受商誉的影响。
由此可见，母公司理论将合并财务报表的重点放在占统治地位的股权上，而将少数股权作为合并财务报表的次要目标。由于母公司的股东最关心属于自己份额的净资产，并据此评价自己所有权价值，因此，母公司在编制合并财务报表时大多采用这一理论。国际会计准则第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》中基本运用的就是母公司理论。另外，美国、英国、日本等国家也主要运用母公司理论来编制合并财务报表。
二、实体理论
实体理论认为，参与控股合并的母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。在编制合并财务报表时，对企业集团内的所有股东都一视同仁，即不论是多数股东还是少数股东均作为该集团的股东。编制合并财务报表则是为了满足合并主体所有股东的信息使用需求。该理论是由美国莫雷斯·毛尼兹（Maurice Moonitz）教授首先提出的。实体理论的主要特点如下:
（一）合并财务报表的目的和使用者
实体理论并不过分强调控股股东的权益，以此为基础编制的合并财务报表的服务对象是全体股东，合并财务报表的内容也能够全面完整地反映整个企业集团的财务状况和经营成果。
（二）合并净收益
实体理论认为，合并财务报表中的合并净收益是集团内部全部股东的净收益，因而，要在多数股权和少数股权之间加以分配。
（三）少数股东权益
以实体理论为基础编制的合并财务报表中，股东权益既包括多数股权，也包括少数股权，只是对多数股权享有的权益按照权益具体构成提供详细指标，而对换少数股权享有的权益提供简要指标。
（四）子公司净资产的合并
子公司的所有资产和负债均按市价反映。集团内资产如需重新估价也应该对整个集团的资产都适用，不应将子公司资产排除在外。
（五）未实现的损益
对于母、子公司之间的交易所产生的未实现损益，不论是顺销还是逆销，都应当全部予以抵销。
（六）合并过程产生的商誉
合并过程中产生的商誉由全部股东共享。
以实体理论为基础编制的合并财务报表，由于其编制目的是为合并参与者所有股东提供会计信息。因此，报表能够全面地反映整个集团的经营成果和资产负债状况，同时也能够较好地满足集团管理层对整个企业集团生产经营进行管理的需要。但是，由于实体理论在计算商誉时具有推定的性质，且这一推定所隐含的假设与实际情况严重背离，从而使得实体理论关于商誉的计算受到诸多置疑。另外，少数股东只持有公司很小比例的股权，无法对母公司资产的运用产生实质性的影响，更无权享受公司之外的合并主体成员公司的权益，因此，站在集团全体股东的角度来编制合并财务报表，对于少数股东而言其实并没有多少现实意义。国际上合并报表实务中采用实体理论的代表国家是德国。我国财政部颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》也是以实体理论为基础对合并财务报表的编制进行了规范。
三、所有权理论
所有权理论是将合并形成的母公司与子公司之间的关系看成是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源状况。因此，从报表的使用者来看，所有权理论与母公司理论是一致的，即二者都是为了满足母公司股东的信息使用需求。所有权理论在具体应用中，主要有以下特点:
（一）合并报表的目的和使用者
所有权理论认为，母公司与子公司之间是拥有与被拥有的关系。合并财务报表的使用者主要是母公司的股东。
（二）合并净收益
在所有权理论下，合并财务报表中的合并净收益应该按母公司持有子公司份额进行计算确认，子公司少数股东所获得的净收益不包含在内。
（三）少数股东权益
以所有权理论为基础编制的合并财务报表中，股东权益仅包括多数股权，少数股权应该在个别财务报表中列报，不属于合并财务报表列示的范围。
（四）子公司净资产的合并
子公司的净资产中属于母公司的部分，按母公司的购买成本（公允价值）加以合并。合并后的净资产是母公司净资产的账面价值加上子公司净资产的账面价值中母公司所占有的份额和子公司净资产评估增值中母公司所占有的份额。属于子公司少数股权的资产及负债不包括在合并财务报表中。
（五）未实现的损益
对未实现的内部交易损益，若为顺向交易（下销）则全数消除，冲销合并净收益；若为逆向交易（上销），则按母公司应享有的份额比例抵销。
（六）合并过程产生的商誉
合并过程中产生的商誉属于母公司，并按受益期进行摊销。
可以看出，所有权理论在编制合并财务报表时既不强调母公司对子公司的法定控制关系，也不强调企业集团各个企业所形成的经济实体，而是强调编制合并财务报表的企业对被合并企业的经营活动及会计政策具有重大影响的所有权。运用该理论可以较好地解决隶属于两个或两个以上企业集团的企业合并财务报表问题。但是，所有权理论在编制合并财务报表时，人为地将子公司的资产、负债、收入、费用等要素按母公司持股比例分成合并部分与非合并部分，使会计信息缺乏经济意义。其次，按比例合并法编制的合并财务报表虽然强调了按母公司实际拥有的股权比例合并子公司的资产、负债及所有者权益，即母公司实际拥有的资源，但却忽略了对母公司实际控制资源的恰当披露。在实务中所有权理论一般是与其他合并理论结合使用。例如，法国编制合并财务报表就是同时以母公司理论和所有权理论为基础的。
四、三种合并理论的比较
综上所述，母公司理论、实体理论以及所有权理论各具特色，各有利弊。因此，在实际运用中，许多国家采取同时以两种合并理论为基础编制合并财务报表。表11-3概括了三种合并理论在特征上的差异。
很显然，在实务操作中，三种合并理论最大的差别在于其对少数股权的处理。正是这种差别造成了纳入财务报表合并范围的差异。表11-4反映了三种合并理论对少数股权处理的差异。
表11-3 三种合并理论的比较
表11-4 三种合并理论对少数股权的处理
注:√表示在编制合并报表时应予以考虑的事项。
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