代理风险控制对策

3.3　代理风险控制对策

由于代理风险产生的根源在于人力资本的自利性，代理风险发生的严重程度取决于代理人与委托人利益不一致的程度，因此，代理风险控制的关键是激励（Jensen M.C.and Murphy K.J，1990）促使人力资本自利性积极作用的发挥，限制、约束其消极作用的危害。最终通过这种激励和约束促使代理人的利益与委托人利益尽可能一致。

3.3.1　激励措施及其控制作用

3.3.1.1　激励措施

其激励措施除薪金激励（Stipend Motivation）外，还应主要包括产权激励、福利激励、机会激励、权力和地位激励等。

第一，薪金激励。这是代理风险控制的一种最传统、最基本的激励方式，是通过发给员工激励薪金的方式进行的（Math Bloom，1998）。激励薪金是薪金中随着员工工作努力程度和劳动成果的变化而变化的部分。激励薪金通常被用来激发、指引或控制员工的工作行为。它可以按激励的对象，分为对投入的激励和对产出的激励。对投入的激励指员工的薪金随着员工工作努力程度的变化而变化；而对产出的激励则是指薪金随着员工劳动产出的变化而变化。企业对劳动投入的激励从最初监督工人的劳动投入，如工人是否按时上下班，工作是否努力，到现在为鼓励员工参与企业管理，提高劳动技能，为企业的技术进步多做贡献而把员工的工资和参加业务培训，质量管理或类似的活动挂钩，对做得好的员工予以奖励。如美国通用汽车公司的萨腾公司规定，员工工资有12％属于激励薪金，它的最终数量取决于培训（5％）、质量（5％）和团队技能（2％）三个指标。企业对产出的激励机制则是根据员工劳动产出的多少和劳动成果的大小进行的激励，如个人奖金、销售提成、利润分享、绩效工资（包括年薪中的风险收入）等。

第二，产权激励。这是代理风险控制的一种最现代、最有效的激励方式，是采用股票分享的方法进行的。这种激励同其他激励形式相比，其突出的特点是让人力资本成为股东或者所有者，赋予其剩余索取权，这就使得人力资本所有者的目标函数与所有者目标函数呈现高度正相关，或者使得两者利益目标一致程度达到最佳结合点（Kyle Bruce，2000 ＆ Dilorenzo Thomas J.，1981）。显然，这种激励方式是委托人对代理人激励的最有效的方式。员工持股计划和股票期权制度就是两种重要的产权激励（Property Right Motivation）形式。

（1）员工持股计划。早在20世纪60年代，美国和其他西方国家就已经广泛推行名为“职工持股计划”（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）的产权激励形式（Rosen Corey，1983）。1974年，美国又将员工持股纳入法律规范，形成了一项特殊福利计划。到1998年，全美国实施员工持股的企业已有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。20世纪90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达到90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理、保留人才、促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司也实行了员工持股（Jones Derek C.etc，1993）。就是在新加坡、泰国、西班牙等发展中国家，员工持股也十分流行。

ESOP主要有两种类型：一类是不利用信贷杠杆的ESOP，公司直接将股票交给ESOP委员会，由委员会相应建立每个员工的账户。ESOP委员会，每年从企业利润中按其掌握的股票分得红利，用这些红利来归还原公司以股票形式的赊账，还完后股票即属于每个职工。其过程如图3－6所示。

图3－6　不利用信贷杠杆ESOP过程

这种做法，实际上是公司对员工的无偿捐献，因此，这种ESOP并不普遍。再一类是利用信贷杠杆的ESOP。其特点是从银行获得的优惠贷款，并成立ESOP具体负责转化员工股票的有关事务的信托基金组织（Rosen Corey，1989）。美国的ESOP就是属于这种类型。其具体做法是：先设一个ESOP基金组织，由公司担保，信托基金组织向银行或其他金融企业贷款，用贷款购买公司的股票，保留在“悬置账户”中；每年从公司利润中按预定比例（一般为工人工资的10％～25％）提取一部分交ESOP信托基金组织，信托基金组织将这笔资金用来归还银行贷款，并相应冲减“悬置账户”的股份，同时相应增加每个员工账户上的股份。其过程如图3－7所示。

图3－7　利用信贷杠杆ESOP过程

员工持股的股票，不准对外转让。直至员工离职或退休，由ESOP委员会收购。

ESOP实质上是用利润的一部分为员工购买股票，使其拥有公司的股权。它是一项福利计划，但又不同于一般的福利计划。它主要投资于本企业的股票，从而使企业内部员工不仅仅是雇员，更是企业的所有者（Hartman，Bart P.，1977）。由于它使员工成为所有者，员工的切身利益与企业的发展紧密地捆绑在一起，员工的行为目标与企业的追求目标一致，因此带来了极大的效益。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25％～60％。

从实行员工持股国家的情况来看，不论是大型企业，还是中小企业；上市公司，还是非上市公司；国有企业，还是私营企业；工商企业还是科技企业或提供公共服务的垄断性行业的企业；都可以实行员工持股（Roger W.Clark ＆ George C.Philippatos，1998）。只是这些企业应符合有关条件的限制。一般原则是，上市公司员工持股的数量和方法，需经管理部门批准；非上市公司要由专门机构对公司的经营状况，发展方向、劳动生产率水平，以及外部各种可能影响员工持股的因素进行审核，符合条件才能批准实施。

（2）股票期权制度。股票期权制度（Executive Stock Option）萌芽于20世纪70年代的美国，是从员工持股计划ESOP中分离出来的，在90年代得到了长足的发展（Yisong S.Tian，2004）。据资料显示，美国《财富》杂志排名的前1000家全球企业中，已有90％以上的企业的高级管理人员实行了股票期权报酬制度。另据统计，1998年美国高层管理人员薪酬结构中，基本工资占36％，奖金占15％，股票期权占38％，其他收入占11％。1999年，美国薪酬最高的50位总裁其平均股票收益占总薪酬的94.92％。股票期权制度是把金融衍生工具上的“股票期权”概念运用到企业管理中形成的一种最优制度安排，是指企业经营者（代理人）在与企业所有者（委托人）约定的期限内，以事先约定的价格购买一定数量的本公司股票。它赋予经营者一个权力，即可以在一定的时间（执行日）以事先约定的价格（执行价格）购买一定数量的公司股票。当在股票期权的行使期限内，股票的市场价格超过其执行价格（即股票价格上涨）时，拥有该项权力的经营者通过行使这一权力取得股票，从而获得该股票市场价格与执行价格之间的差额；若公司股票价格低于执行价格，经营者就放弃行使权力，以避免损失（Long Michael S.，1992 ＆DeFusco Richard A.Etal，1990）。

股票期权制度实质上是企业资产所有者对经营者是实行的一种长期的激励制度。它着眼于未来，把经营者的预期收益与他对企业未来发展的贡献联系起来，只有当企业未来的经营绩效使股票价格上涨时，经营者才能获得好的经济效益，这就把经营者个人利益与企业未来绩效“捆绑”在一起（Cuny Charles J.，1995 ＆ Benjamin Dunford，2005）。

现在，它已经成为国际上一种通用的激励机制，其受益面也在逐渐扩大，开始由经理层向一般的公司雇员扩散。有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30％实施员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8％。

在我国，由于证券市场、企业家市场、融资条件、个人信用体系等还不完善，法律规定方面还有障碍，因此，在实施股票期权制度上仍存在较大障碍，但它仍是今后上市公司和拟上市公司选择激励方式的重要方向。对于非上市公司而言，则可以股票期权为蓝本，设计一个变通的股份期权或虚拟股票的激励方案。

第三，福利激励。福利激励也是控制人力资本代理风险的重要法宝，主要有两种形式：

（1）基础福利，是为了保障员工的合法权利而由政府统一规定必须提供的福利和企业为员工提供人人都可享有的福利。其中，前者主要包括社会养老保险、社会失业保险、社会医疗保险等。笔者认为，由于员工无论在哪个企业都能获得这部分福利，因此该部分福利基本不起激励作用。后者主要包括：非工作时间报酬，包括假日、节日、带薪休假、事假以及探亲假等；津贴，包括交通津贴、洗理津贴、服装津贴、节日津贴或实物、住房津贴、购物津贴以及子女入托补助等；服务，包括免费班车、免费食品供应、公司体育锻炼设施、公司娱乐设施、集体旅游、礼物馈赠、食堂与卫生设施以及节日慰问等。笔者认为，由于后者是由企业提供，而不同企业提供的多少又不同，因此，该部分福利只有高于同行业的其他企业时，才具有激励代理人和控制代理风险作用，差异额越大其激励作用就越明显，控制代理风险效果也就越大。

（2）绩效福利，是员工享有的与自己的绩效紧密挂钩的福利，如提供宽敞住房、提供专车接送甚至公司配车、发放特殊津贴等。笔者认为，与基础福利相比，这部分福利不仅仅与同行业其他企业比较时会起激励和控制代理风险的作用，而且在企业内部也起这些作用。无疑，作为企业，要使福利真正发挥这些作用，绝不能或尽可能不采取平均主义的“大锅饭”，而必须与绩效紧密挂钩。正如上海贝尔有限公司总裁谢贝尔所言：“上海贝尔要在市场上有竞争力，在公司内部也不能排除良性的竞争。竞争是个绝妙的东西，它使所有人得益，自然，我们的福利政策也必须遵循这一规律……我们为管理骨干配备了公务用车。我们的福利政策是，你会得到你应有的部分，但一切需要你去努力争取，一切取决于你对公司的贡献。”

为了满足不同员工的不同需求，绩效福利激励可设计为福利菜单，列示一系列福利项目及其大概的费用，然后由员工根据自己的业绩结合自身的需要进行选择。菜单式福利激励应尽可能公开透明，采取文件发布、局域网发布等方式进行，以使福利激励更好地发挥激励员工、控制代理风险的作用。

第四，机会激励。知识经济时代是科学技术迅猛发展的时代，也是人才竞争日益激烈、日趋全球化的时代。在这个时代，知识实现与知识发展将成为企业员工特别是技术创新员工最为强烈的主导需求。因为科学技术的飞速发展会使已有的科学技术迅速老化，相应的人力资本迅速贬值，员工特别是技术创新员工为了不被汹涌的竞争浪潮所淹没就必然会强烈要求尽快实现、保持和增加自身的价值，必然会高度重视个人专长和获得知识更新的机会。无疑，机会激励（包括引进、教育培训、晋升等）将是员工非常渴望的一种激励方式，是企业控制代理风险的一种非常有效的方式。2000年美国《财富》杂志在“最适宜工作的公司”的评选活动中，将培训计划列为评选的重要指标。在参评的公司中有100家公司被选中，而这100家公司中，有53家公司为员工提供内部大学课程，91家为员工提供学费津贴。而且，世界知名企业几乎都非常重视培训，如美国的摩托罗拉、麦当劳、通用电器，日本的松下电器，德国的西门子，瑞典的爱立信等世界知名公司都有自己的大学。另据20世纪90年代美国企业调查分析结果显示，对职工培训1美元，能得到50美元的经济效益。在机会激励中，要使培训真正发挥激励员工、控制代理风险的作用，企业应做到：①在制定科学培训计划的基础上，开展多层次的培训。对新员工，应在了解其个人需要、职业发展愿望的基础上，为其提供适合他们自身要求的学习深造机会，使其早日成才；对老员工，则以知识更新为主。②对不同的人员其培训内容要有所侧重。一般员工应重点进行岗位技能培训；技术、销售人员应培养其研发、营销能力；一般管理人员应进行管理协调能力的培训；高级经营管理人员应侧重培养其经营能力和创新能力。另外，企业还需要适时引进企业急需的人才，及时晋升具备条件和资格的员工。

第五，权力和地位激励。权力和地位激励是指赋予或承认主体在其职责范围内支配和指挥的力量。权力一般能赢得某种地位和尊重，可以增加个人效用的满足，有利于提高人力资本准入的积极性，控制代理风险。正如马歇尔指出的：“最刺激一个人精力和进取心的，无过于在生活中提高地位的希望，以及使他家里的人比他创业时更高的社会地位开始的希望。这种希望甚至给他以压倒一切的热情，而这种热情使他对求得安逸和一切普通的愉快的愿望都远不足道了。”

在西方，一些先进企业都曾先后设立了首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席营运官（COO）、首席知识官（CKO）、首席信息官（CIO）等重要职位来激励人力资本。CEO负责公司全面管理，除拥有总经理的权力外，还拥有董事长的部分权力。虽然不是企业的出资人，却可以人力资本参与企业的利润分配；CFO负责公司的财务管理；CKO负责知识更新，承担对全公司职工（包括CEO）进行培训，权力很大，直接对董事会负责，一般由公司的独立董事来担任；COO负责公司日常事务；CIO负责公司的对外事务、公共关系等。这六个人是公司管理的核心。

另外，对CEO经营决策进行约束的是企业的战略决策委员会，实际上它是首席执行官经营决策的最主要的咨询机构。其成员大部分不是企业中的人而主要是由社会上企业管理、经济学、法学及各种产业方面的知名人士构成。这些人虽然也不是出资人但也属于人力资本的范畴。

与战略决策委员会相对应的还有独立董事等。独立董事往往是企业外部经济与法律方面的权威人士，虽然也不是出资人，但其投票权与出资人的投票权是一样重要的，是人力资本，他们也会约束企业行为。

最后，还要特别强调的是：①委托人对代理人激励效用发挥的关键或代理风险控制的关键在于激励的公平性。这是因为代理人总是在不断的比较：与同等级比较，与不同等级比较；与内部员工比，与外部员工比，甚至与国外的雇员比；与同行业员工比，与不同行业员工比。一旦当他发觉自己的付出与获得的激励在与他人相比明显不如时，便会产生强烈不满，从而此后或留在原岗位上敷衍度日，或积极主动地寻求机会另谋高就。为此，委托人无论是在进行薪金激励，还是产权激励等其他激励时，都必须非常重视激励的相对水平，这是激励程度的标准和尺度，只有把握好这一尺度，并尽可能使各种激励与绩效紧密挂钩，才能获得激励的效用，否则，不仅不能获得激励的效用，还势必会发生代理风险。②委托人要特别加强对核心员工的激励。正如经济学家帕累托著名的80/20原理所揭示的：在任何群体中，重要的因子通常只占少数，而不重要的因子则占多数；20％的重要因子能创造80％的价值，而其余80％的因子则只能创造20％的价值。无疑，企业中具有重要性的少数因子，即核心员工，可调度企业的全局，相反，他们的败德行为和逆向选择也会对企业造成巨大的危害。因此，要控制和减少人力资本代理风险就必须特别加强对其的激励。

3.3.1.2　控制作用

上述激励措施中还可设计相应的控制办法，以更有效地控制企业人力资本投资代理风险的发生。其控制作用主要体现在是对经营者的败德行为、逆向选择行为控制方面和员工偷懒行为控制方面。

如薪金激励中可规定：在薪金发放时，经营者和员工的风险收入当年不能全部领回，只能领取80％；另外的20％作为风险基金存入企业的经营者和员工专户，每年积存，一直到经营者离位，届时将风险基金余额连同按银行同档利率计算的利息归还给经营者和员工；如果经营者和员工未能完成核定利润基数时，就用其风险基金补偿；如果经营者决策失误和员工工作失误，损失的一定比例则扣减风险收入。还可将奖金推迟3～5年发放，如果经营者和员工在任职期间有失职行为，将根据情节轻重给予相应的扣减，这样做，可以防范他们为完成某一年的业绩而危及以后年份或以后若干年份后的利益。

员工持股激励中可主要进行如下几种办法控制（孙少岩，2003）：①企业员工持股额度可由工资、工龄、职务、学历、工作表现等一系列体现贡献性的指标综合确定。②企业员工持股制采取动态持股的方法，每年持股额度动态按岗位业绩计算，多了可继续增股，少了则必须返股。持股制中设置预留股份，由法人机构保管。③职工持股制可与岗位生产的目标管理、考评制度相结合，设置一定标准，达不到标准的则不得或少得所持股份的分红，或者转让股份时打折扣。

股票期权激励中可进行行权时间及其他环节控制，如必须在授予日的3～10年以后才能行权，以约束经营者若干年的经营行为。

员工晋升激励中可规定：如果该员工符合晋升条件且愿意担任某一职务，则必须先交一笔企业预先制定该职务的风险保证金，在任期内没有完成预先规定目标的，则其预交的风险保证金将被没收。

3.3.2　约束

其约束对策主要包括考核约束（Appraisal Constraint）、经营者行为约束、员工行为约束等。

3.3.2.1　考核约束

企业应通过建立和实施人力资本绩效考核评价制度，来实现对人力资本的约束。

“经营之神”松下幸之助曾说：“不管有无制度，经营上总是要经常对人进行考核；如果缺少对业绩、能力的制度性考核，我们只能依赖一线监督者的意见做出人事安排，稍有疏忽，稍有不注意就会出现不平、不公，导致不满，损害士气和效率等。所以，有作为的经营者都会采用人工考核制度，努力对职工的能力和业绩做出客观而公正的评价。”建立人力资本考核评价制度是决策公平的前提和依据；只有建立该制度或经常对人才进行考核，才能全面、完整、深入地了解人才的品行优劣、才能高低、工作表现好坏，才有利于人才的最优配置和工作的最佳安排，给员工以公平感，从而提高员工满意度，降低员工的代理风险（或流失风险）。制度的制定应以关键业绩为主，对不同类型岗位规定不同的员工关键业绩考核评价体系。应主要考核员工的工作态度，如责任感、工作热情等；生产产出量或实际工作量（包括数量和质量）；工作技能；团队合作精神以及由此产生的互助性等。为增加考核的公正性，制度还可规定对员工进行全方位考核，即除了上级考核外，还应设立同级考核、下级考评、专家考评与自我考评等。

3.3.2.2　经营者行为约束

经营者行为的内外部约束应主要包括如下六个方面：

（1）企业治理结构约束。传统的企业治理结构是以两权分离理论为基础的，即以物质资本的所有权和经营权分离为基础。这种治理结构是以物质资本为中心，它决定着经营者作为物资资本的运作者只能被动地存在，听命于作为所有者代表的董事会对重大经营决策拍板；但是又由于经营者具有自利性和能动性，而这些属性决定其不可能是完全被动地听命，因此，它必然会控制自身积极性和潜能的发挥，调动自身消极能动性，使物质资本所有者的利益受损。显然，传统治理结构存在着明显的缺陷，必须予以消除。人力资本所有者必须参与公司治理。新的治理结构中，董事会、监事会中应引入人力资本。员工董事、监事的人数应有股东、广大员工和企业经营者谈判决定，并随着时间的推移而作修正。前者一般应占1/3左右，而后者则应占1/2左右。员工董事和监事的人选应由员工代表大会选举产生，并对员工代表大会负责；经营者董事和监事应由经营者会议直接选举，并对经营者负责。正如魏杰对国内外研究和实践现状的深刻剖析后所指出的，公司治理结构改革应首先承认人力资本的存在，并赋予人力资本以股权，也就是将人力资本作为一种制度安排进入企业。这将带来企业治理的几个变化：一是人力资本的产生已经引发了企业产权制度的变化。这种变化最主要的表现是改变了过去谁出资谁就拥有产权的原理，没有出资的人力资本也能获得企业产权。人力资本和物质资本一样都是资本，其回报应该是产权收益，这种产权激励方式的采用引发了企业产权结构的调整。二是人力资本拥有产权作为制度安排后，引起了企业治理结构的变化。国际上CEO的产生标志着企业开始重视人力资本对企业的统治。

（2）内部审计约束。内部审计应由独立于财会部门、独立行使内部监督权的专职内部审计机构和人员进行。应定期不定期地开展人力资本投资代理风险审计。其审计的主要内容见第7章。

（3）民主管理监督约束。企业职工的利益与企业的生存和发展息息相关，他们对经营者行为的感受也最直接、最具体。应实行职工代表大会制度。职工代表，应由职工民主选举产生。另外，还应结合职工民主管理的其他形式，使职工对经营者的监督作用得以充分的发挥。

（4）企业家市场约束。政府应创建企业家市场这样一种无限次重复博弈的环境。企业家市场上，企业家候选人为供方，企业为需方，“供需双方”之间存在大量提供企业信息、鉴定企业家资格、评估企业家候选人能力和业绩的市场中介机构。完善的企业家市场应有开放式的企业家市场信息网。该信息网应有发挥社会道德舆论监督和制约企业家价格的作用，它应能把企业家的行为置于社会舆论监督和企业家需求市场的监督之下，可以促使企业家永远不敢懈怠，及时纠正自身的不当行为。企业家市场中介机构可在该信息网上定期或不定期公告企业家的年龄、学历、经营历史、目前的经营情况等信息，以增加企业家行为的透明度，使社会监督和市场监督经常化、制度化。完善的企业家市场，还应执行市场禁入规则。该规则是对严重违规、违法或严重侵害企业利益的企业家再次从事该行业的工作限制。在成熟的企业家市场上，市场禁入等于剥夺了企业家使用专业知识和经验谋生的权利，是一种足以影响企业家前途命运的严厉处罚，是净化企业家市场的保证手段。该规则通常应由政府主管部门和行业协会执行，可分为定期和终身市场禁入。完善的企业家市场上的许多潜在竞争者，也会使在位的企业家时时都有危机感，如果他们不努力工作，随时都有可能被替换。

（5）资本市场约束。目前我国资本市场仍属弱效率市场，市场的投机性还较高，股票价格还不完全反映上市公司的经营情况，对持有股票期权的收益人——企业家来说，其激励和约束作用大大降低，影响了股票期权激励和约束的有效性。因此，要提高股票期权激励和约束的有效性，必须进一步完善资本市场。较完善的资本市场能提供给委托人与代理人一种无限次重复博弈的环境；该博弈无论是对大股东还是对那些对企业经营管理缺少影响力、无法对企业的经营者实行有效监督的中小股东来说，都可以通过有效的方式监督和约束企业经营和经营者行为，使经营者永远不敢懈怠。另外，接管机制也会使企业被接管的威胁始终存在。公平收购或代理权的争夺，将会改选现任企业家和董事会成员，从而激励和控制企业家行为。

（6）产品市场约束。充分竞争的产品市场也能提供给委托人与代理人一种无限次重复博弈的环境。在充分竞争的产品市场中，产品的价格和市场占有率等将成为企业经营好坏的直接表现，委托者完全可以通过本企业产品所占据的地位来检验代理者的能力和努力程度，从而构成对代理者的永久的压力和约束。

3.3.2.3　员工行为约束

企业对员工的约束应主要包括：公司章程约束、规章制度约束、岗位职责约束、合同约束等。另外，政府还应进一步完善人才市场，力求形成人才双向选择机制、流动竞争机制、报酬价格机制、反馈机制等，来实现对员工行为的约束。