增资扩股有哪些方式

8．增资扩股有哪些方式？

答：公司增资扩股的方式很多，如可以通过IPO向社会公开筹集资金，对于已上市公司，可以通过增发和配股两种方式来筹集企业发展所需的资金。

我国《上市公司章程指引》中规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：公开发行股票；非公开发行股票；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（1）公开发行股票

上市公司发行股票，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

①首次公开发行股票。初次创建设立公司时，公司的资金通常来自于创立者及其亲朋好友，而对一些公司而言，注入外部权益资金是很必要的，如吸收风险投资与首期公开售股是外部权益资金来源的两种主要方式。首次公开发行股票（Initial Public Offering，IPO）即企业的普通股首次对社会公众发行，以筹集企业所需要的资金。首次公开发行股票需要满足主体资格要求、独立性要求、运行规范性要求和财务状况要求。

②增发。上市公司向不特定对象公开募集股份，即简称为“增发”。

A.增资发行新股的基本条件。公司公开发行股票应当满足以下五个一般规定：a.上市公司的组织机构健全、运行良好；b.上市公司的盈利能力具有可持续性；c.上市公司的财务状况良好；d.上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定；e.上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

此外，公司增发股份还应当满足以下三个条件：a.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。b.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。c.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

B.增资发行新股的基本程序。a.作出发行新股的决议。公司应当根据其自身经营情况和财务状况，提出发行新股的计划。股东大会经过讨论决定：新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。b.提出发行新股的申请。由股东大会作出发行新股的决议后，董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并批准。c.公开新股招股说明书，制作认股书，签订承销协议。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。d.招认股份，缴纳股款，交割股票。e.召开股东大会改选董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

③配股。上市公司向原股东按持股的一定比例配售股份的行为，即简称为“配股”，它是新股发行后的后续筹资。配股一般表示为10配2，即10股可配售2股。配股比例的确定主要依据配股所募集的资金量。如某公司拟配股募集资本5000万元，配股价格为10元，则配股数等于5000/10=500万股，原有发行在外普通股的股数5000万，则配股比例为10配1，相当于每持有10份公司原有股票可得到1份的配股股票。

A.配股的条件。我国对上市公司的配售条件进行了限制，它除了应当满足公开发行股票的五个一般规定外，还应当满足以下三个条件：a.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；b.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；c.采用证券法规定的代销方式发行。

应当注意的是，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

B.配股价格的确定。公司实施配股计划，主要是基于新筹资本满足投资需要。在配股价格确定上，除了与新股发行需要进行财务决策外，还要考虑有关法律规定。如配股价格不低于公司每股净资产等。另外，为了保证配股价格对原股东的吸引力，并考虑承销商的盈利空间，配股价格一般低于现时市价。

C.配股与股东权益。配股行为对股东权益的影响主要表现在以下两方面：一是原股东放弃配股权力将意味着持有份额下降；二是在转让配股权的情况下，股东是否行使配股权不会影响其财产价值。对于第二条，其原因就在于配股权本身也有价值，其价值相当于配股前股票价格减去配股除权除息价格。用公式表示即：配股权价值=配股前股票价格-除权除息价格。如果股东放弃且不转让配股权，则股东财富会随股票数的增加而减少。

④不得公开发行股票的情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行股票：

A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

B.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

C.上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

D.上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

E.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

F.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（2）非公开发行股票

非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，又称定向增发。其中，特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，还应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司非公开发行股票，应当符合下列条件：

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

②本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

③募集资金使用符合相关规定。

④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。