合理界定财务治理目标

四、完善财务治理结构的导向机制：合理界定财务治理目标

作为企业赖以运行的经济环境的一个最直接部分，治理结构确定了企业的目标，并提供了实现目标和监督运营的手段。企业财务管理目标服务于企业目标，当然也是由治理结构确定。财务管理目标制约着财务运行的基本方向，如果看不到公司治理结构的发展变化，不能适时地调整公司财务管理的目标，财务运行机制就不可能合理，进而影响公司治理的效率。

（一）“股东至上”模式下的财务治理目标

“股东至上”模式的公司治理结构，一直广泛流行于西方国家。在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，而人力资本则利小势微，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控制权才是企业有效率的保证。由于信息不对称而可能导致的逆向选择和道德风险的存在，使经理人员追求的目标可能与股东的目标不一致，因而这种治理结构的出发点是，作为委托人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东财富最大化而努力工作，这就是所有权与控制权相分离所引起的公司治理问题，这种被称为“委托人模式”的公司治理主要研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题，由此公司治理的委托人模式主要探讨有关部门董事会的结构和权利，或是股东在董事会决策中的权利和天赋特权。

在股东至上的公司治理模式下，财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营为股东带来最大化的财富。也就是说，企业财务管理的目标是股东财富最大化，在股份经济条件下，股东财富由其所拥有的股票数量和股票市场价格两个方面因素决定。在股票数量一定、股票价格达到最高时，股东财富也达到最大，从而股东财富最大化又演变为股票价格最大化。正如阿兰·夏皮罗教授所说，在运行良好的资本市场里，投资者可以自由地以最低的交易成本购买和销售金融证券，股东财富最大化目标可以理解为最大限度地提高现在的股票价格（Allen C.Shapiro，1992）。本顿·盖普教授也指出，股东财富最大化是用公司股票的市场价格来计量的（Benton E.Gup，1987）。罗斯教授也指出，财务管理的目标就是要使每股股票的目前价值极大化（Ross，Westerfield，Jordan，1994）。

股东财富最大化的财务管理目标，与20世纪50年代以前在西方根深蒂固的利润最大化的财务管理目标相比，由于它考虑了不确定性、时间价值和股东资金的成本，无疑更为科学和合理，其积极的内涵包括：第一，对于额外的风险，要求有更高的预期收益补偿，忽略风险的差别将会导致错误的决策；第二，对于相同的投资报酬，现金流入越早其价值越大，忽略现金流入时间的差别将会导致错误的决策；第三，当公司可以通过一项新的投资提高盈利水平时，如果公司的股东用同样的资金在另一个项风险相同的投资中可以获得更高的收益率，那么只要从股东的利益出发，公司的经营者就会投资于收益更高的项目。可见，股东财富最大化与利润最大化相比，优点甚为明显：综合地考虑了风险因素，因为风险的高低会对股票价格产生重要影响；在一定程度上克服了企业在追求利润上的短期行为，因为不仅目前的利润会影响公司股票价格，预期未来的利润对企业股票价格也会产生重要影响；不仅要提高公司利润，还要权衡股东资金的机会成本，不能因忽视相对比较而损害了股东的利益。

著名经济学家弗里德曼（1988）一贯倡导公司的社会责任就是为股东们赚钱。这种利益导向模式的理论根据主要是资本强权理论和股东利益与社会利益相统一理论。资本强权理论认为，资本的专用性、非流动性、稀缺性和信号显示功能等，决定了企业的剩余控制权或所有权天然地归属资本所有者所有，资本雇佣劳动的企业制度最合理。“所有权是权力的来源”，“对物质资产的控制能够导致对人力资本的控制，雇员将倾向于安排他的老板的利益行动”（Hart ＆ Moore，1990）。既然非人力资本的所有权就是权力的来源并且能直接或间接地控制人力资产，那么拥有非人力资产所有权的股东就能够控制企业，并且只有非人力资产的存在才能维护企业的稳定性（张其静，2002）。资本强权理论奠定了以委托代理问题为核心的主流企业理论，在这个理论中，公司财务治理“就是安排各种手段以便使公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得收益”（Shleifer ＆ Vishny，1997）。或者说“公司财务治理的标准定义是指对股东利益的保护”（Tirole，2001）。股东利益与社会利益相统一的理论则认为，最大限度地为股东赚钱，就能极大地增进社会福利。哈耶克就曾指出，为股东赚钱与社会责任之间没有任何冲突。埃巴（2001）的观点更加明确，他认为，“一个简单的事实是，在市场经济中，从长远来看，只有管理人把股东利益放在第一位，才能使每个人最大限度地受益”。总之，由股东至上的治理逻辑所决定，股东财富最大化的财务管理目标只强调股东的利益，而对其他利益相关者的利益重视不够。随着公司治理结构的创新，股东至上的治理模式及其派生出来的股东财富最大化的财务治理目标，近年来受到越来越多的挑战。反对者认为，股东利益导向的公司财务治理模式从社会学和经济学的角度看是不负责任的，也不符合商业道德原则，因为它忽视了利益相关人的重要性。反对者还声称，公司董事会的真正职责就是协调不同利益相关者的要求，一旦股东利益严重侵犯了员工、社区或其他有关人员的利益，就应当放弃股东利益（埃巴，2001）。

实际上，股东利益最大化的财务治理目标越来越受到以下几个方面的质疑：第一，虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险。但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险。第二，股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，而可能引致的搭便车行为已经使股东很难监督经理人员的行为。第三，企业价值增值的资源不仅是财务资本，而且更多的是依赖于报表外的非财务因素，如企业的商誉、各种专利技术、劳动者的技能、企业的组织管理效率等。因此，在人力资本是企业价值增值的重要资源的企业，职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。第四，经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受企业经营业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。在股权分散和流动增加的同时，越来越庞大的企业规模使其经营状况对国民经济和社会状况有越来越大的影响。受企业经营状况影响，承担剩余风险的就不仅仅是股东，而是涉及更为广泛的社会层面。

上述质疑和讨论实际上动摇了股东作为惟一的剩余风险承担者的假设，因而使股东作为惟一的剩余收益享有者的制度安排的合理性存在疑问。尽管这些讨论没有能够完全否定股东在企业中的决定性地位，但已促使人们在讨论企业经营目标、公司治理结构、委托代理关系等基本理论问题时越来越多地考虑到股东以外的其他利益主体的利益，利益相关者理论受到越来越多的关注。“我们需要一种推进公司财务治理的新方式，这种方式基于以下认识：公司不仅是实现股东利益最大化的工具，而且是将不同利益相关者群体寓于其中的组织”（珍妮特·威廉森，2001）。

（二）利益相关者模式下的财务治理目标^[30]

在现代市场经济条件下，企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化，企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力资本与物质资本组成的“契约网”，契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需要建立在利益相关者平等的基础之上。在这样一种新的公司治理逻辑下，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与。具体来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表（如职工代表、债权人代表等），以发挥利益相关者的作用，这样的公司治理逻辑就是“共同治理”模式。

企业还是一种团队生产或长期合作的集合，其人力资源和非人力资源相互依赖，任何一方的随意退出或机会主义行为都可使对方的利益遭受损失。为了保护依赖性资源免受损失，团队成员只有签订长期合约，以确保一个可预期的利益补偿，而这种多边式的合作模式即共同治理模式恰恰有助于保持利益相关者的长期合作，从而初步成为各国公司治理结构的现实选择。

在共同治理的逻辑下，财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营，使企业总价值（本专著将这一概念等同于利益相关者价值。除特殊说明外，后文均通用或混用，含义相同）达到最大。这一目标考虑了利益相关者的合法权益，注重企业的可持续发展或长期稳定发展。由于企业价值的大小可以用企业持续经营期间预期报酬（或自由现金流量）的折现值之和来表示，而折现率又与企业风险相适应，因而只有在风险和报酬实现较好的均衡时企业价值才能达到最大。

与股东利益导向的公司财务治理模式不同，企业价值导向的公司财务治理模式是以共同所有权理论、托管责任理论和公司社会责任理论为其理论基础的。

共同所有权理论认为，在资本相对稀缺并且相对重要的环境中，尤其是在古典资本主义企业中，资本强权观或资本雇佣劳动的企业制度与现实情况还显得比较和谐。但是，一旦进入所有权与经营权相分离的企业，特别是那些以人力资本为关键要素的新型企业，资本强权观就显得难以自圆其说（张其静，2002）。公司并非是简单实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动中作出特殊投资的主体间的相互关系（Blair，1995）。首先，向企业提供专用性资源的并不限于股东，供应商、贷款人、顾客，尤其是企业雇员往往都作出了特殊的投资，都面临被“敲竹杠”的风险和承担企业经营的风险，所以，公司的经济本质是一个难以被市场复制的专用性投资的网络（Zingales，1997），且是围绕着关键性资源而生成的专用性投资的网络（Zingales，2000），是一种治理和管理着专业化投资的制度安排。其次，对企业的权力并不需要财产权来支撑，对任何关键性资源的控制权都是权力的来源（Rajan ＆ Zingales，1998）。按照风险承担者应该获得风险控制权的逻辑，那些向企业提供了专用性投资并承担着企业经营风险的利益相关者都应该分享企业的控制权和剩余索取权。再次，企业的本质在于创造和分配组织租金，而组织租金是企业专用性人力和非人力资本联合生产的产物。既然组织租金是团队成员共同创造的集体产品，自然应该由各方共同拥有（杨瑞龙、周业安，1997）。因此，向企业提供专用性投资的利益相关者共同拥有企业的控制权并实行共同治理，是一个必然的选择。

托管责任理论认为，公司是有自己个性、特点和激情的机构，它关注的是利益相关者群体——投资者、雇员、供应商、顾客和管理者等的广泛利益，而不是只关注其中某一类。因此，这种公司很自然地被看成是一种社会组织，拥有社会责任和公共利益（约翰·凯，2001）。这样的公司制度和管理模式，应当界定为“托管制模式”而不是“股份代理制模式”。^[31]在托管制模式中，公司的董事会成员是公司资产的受托管理人，而不是股东的代理人，受托管理人的职责是保持公司的资产，并公正地平衡各种利益关系，他们为了促进公司利益的发展，有权在任何情况下以他们认为合适的方式采取行动。

公司社会责任理论认为，公司经营战略对社区提供的服务有利于增进社区利益，社区利益作为一项衡量尺度，远高于公司的盈利。早在1924年，谢尔顿（Sheldon）就把公司社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，并认为公司社会责任含有道德因素在内。按照一般的解释，公司社会责任是指“公司董事会作为公司各类利害关系人的信托人，而积极实施利他主义的行为，以履行公司在社会中的应有角色业务”。该定义包括两项基本原则：利他主义原则和受托管理原则。公司社会责任内含公司股东以外的其他利益相关者的经济和社会利益以及整体社会的利益，在理论上，公司的社会责任通常与社会公平、社会正义、社会道德、社会福利及社会权等概念联系在一起，并以此为基础理论。

与股东财富最大化的财务治理目标相比，企业价值最大化的财务治理目标观念包括多重意义：首先，将公司利益独立于股东利益。利益相关者理论认为，公司是一个有着公司个性特点的社会组织，公司的个性特点决定了公司有其独立的有别于股东利益的目标和利益。公司利益在内涵上可以理解为公司作为法人组织所享有的利益，在外延上包括各种利益相关者的利益均衡；其次，利益相关者的共同利益也可以用“公共利益”来表达，所以无论在什么情况下，公司的目标旨在实现公共利益的最大化（约翰·凯，2001）；再次，由于利益相关者的利益结构复杂性和可能存在的利益冲突，利益相关确实是一个平衡问题（大卫·威勒，2002）；最后，对利益关系的平衡需要遵守公平和正义原则，因此，利益相关者价值最大化的目标定位内含公平与效率的有机结合，体现财务治理效率性目标与财务治理公平性目标的有机统一。

由于企业价值最大化目标充分考虑了不确定性和时间价值，强调风险与报酬的均衡，并将风险限制在企业可以承受的范围之内，而且它还有着更为丰富的内涵，为公司财务实行共同治理、保持员工与公司建立长期稳定的财务关系、实行分层财务治理与管理、以及保证公司财务控制权相机配置的合理性等都具有积极的作用。具体说：第一，营造企业与股东之间的协调关系，努力培养安定性股东，从而为公司财务共同治理模式的构造创造了条件；第二，创造和谐的工作环境，关心职工利益，培养职工的认同感，构造员工与公司之间长期稳定的财务关系；第三，加强与债权人联系，重大财务决策邀请债权人参与，培养可靠的资金供应者，实现和优化财务治理的相机配置；第四，关心政府政策的变化并严格执行，努力争取参与政府制定政策的有关活动。此外，还要重视客户利益，以提升市场占有率，讲求信誉，以维护企业形象等。显然，从经营者理财来说，以上利益相关者都能对企业财务管理产生影响。股东大会或董事会通过表决决定企业重大的财务决策，董事会直接任免企业经理甚至财务经理；债权人要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力，以及按合约规定的用途使用资金；职工是企业财富的创造者，提供人力资本必然要求合理的报酬；政府为企业提供了公共服务，也要通过税收分享收益。正是各利益相关者的共同参与，构成了企业的利益制衡机制，如果试图通过损害一方而使另一方获利，结果就会导致矛盾冲突，出现诸如股东抛售股票、债权人拒绝贷款、职工怠工、政府罚税等不利现象，从而影响企业的可持续发展，最终损害了企业的价值。

总之，建立健全的公司财务治理结构，有利于提高公司财务决策效率，完善公司治理结构，加速现代企业制度的建设。它对于我国企业财务制度创新，提供了一种全新的思路。目前我国企业普遍存在的财产所有者缺位、出资者所有权与企业法人财产权不分，就是因为没有构筑合理的产权结构；企业财务经理人员出现“逆向选择”、“道德风险”以及“内部人控制”等现象，就是因为没有对财务经理人员建立相应的激励约束机制，包括报酬激励约束、控制权激励与约束、声誉激励与约束、市场激励与约束等主要机制；而企业内部财务决策失效甚至失误，就是因为没有建立相应的分层财务决策机制，包括财务战略决策与财务战术决策机制，集权型、分权型、集权分权结合型等权力配置模式。我们认为：企业财务制度创新的目的，就是要建立高效、富有活力、激励约束相容的公司财务治理结构。

本章主要参考文献：

1.曹凤岐，《股份制与现代企业制度》，企业管理出版社，1998年版。

2.李心合，《中美企业财务控制权配置模式比较研究》，《财经科学》，2001年第2期。

3.贝多广主编，《证券经济理论》，上海人民出版社，1995年版。

4.李维安，《企业的本质、治理结构和国有企业改革》，南开大学出版社，1998年版。

5.罗飞、李书锋、唐国平，《论国有企业财务制度创新》，《湘潭工学院学报》1999年第1期。

6.汤谷良、谢志华、王斌等，涉及“现代企业财务分级管理问题”的系列文章《会计研究》，1997年第5期。

7.冯巧根，《竞争财务论》，立信出版社，2001年版。

8.吴淑琨、席酉民，《公司治理与中国企业改革》，机械工业出版社，2000年版。

9.杨瑞龙、周业安，《企业的利益相关者理论及其应用》，经济科学出版社，2000年版。

10.黄速建，《公司论》，中国人民大学出版社，1989年版。

11.何竣，《上市公司治理结构的实证分析》，《经济研究》，1998年第5期。

12.青木昌彦、钱颖一，《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995年版。

13.林钟高、章铁生，《会计信息价值论-作为市场决策基础的研究》，东北财经大学出版社，2001年版。

14.龚敏、严若森，《论制度配置与“激励-约束相容”》，《江汉论坛》，1999年第5期。

15.陈佳贵等，《国有企业经营者的激励与约束——理论、实证与政策》，经济管理出版社，2001年版。

16.周首华、陆正飞、汤谷良，《现代财务理论前沿专题》，东北财经大学出版社，2000年版。

17.朱羿锟，《公司控制权配置论——制度与效率分析》，经济管理出版社，2001年版。

18.李维安，《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社，2001年版。

19.万燕平，《财务治理权在集团公司内部的配置》，《财务与会计》，2001年第5期。

20.黄明，《公司制度分析——从产权结构和代理关系两方面的考察》，中国财政经济出版社，1997年版。

21.［美］夏恩·桑德著，方红星等译，《会计与控制理论》，东北财经大学出版社，2000年版。

22.杨瑞龙，周业安，《相机治理与国有企业监控》，《中国社会科学》，1998年第3期。

23.何玉长，《国有公司产权结构与治理结构》，上海财经大学出版社，1997年版。

24.何维达主编，《公司治理结构的理论与案例》，经济科学出版社，1999年版。

25.叶祥松，《国有公司产权关系和治理结构》，经济管理出版社，2000年版。

26.陈朝阳，林玉妹，《中国现代企业制度》，中国发展出版社，2002年版。

27.黄少安，《产权经济学导论》，山东人民出版社，1995年版。

28.李维安，《公司治理》，南开大学出版社，2001年版。

29.刘伟，李凤圣，《产权通论》，北京出版社，1998年版。

30.郭复初著，《财务新论》，立信会计出版社，2000年版。

31.张维迎，《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年版。

32.张剑文，《公司治理与股权激励》，广东经济出版社，2001年版。

33.卢昌崇，《企业治理结构》，东北财经大学出版社，1999年版。

34.李维安、武立东，《企业集团的公司治理——规模起点、治理边界及子公司治理》，《南开管理评论》，1999年第4期。

35.梁能主编，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年4月。

36.马克·J.洛，《强管理者弱所有者》，上海远东出版社，1999年版。

37.中国（海南）改革发展研究院，《中国公司治理结构》，外文出版社，1999年版。

38.南开管理评论、经济学动态等刊物在1999～2002年发表的有关公司治理结构方面的文章。

39.林钟高，《财务治理结构：一项理论研究》，《会计论坛》，中国财政经济出版社，2003年第1期。

40.［英］加文·凯利等著，欧阳英译，《利益相关者资本主义》，重庆出版社，2001版。

41.史蒂文·沃克等著，赵宝华等译，《利益相关者权力》，经济管理出版社，2002年版。

42.万建华等著，《利益相关者管理》，海天出版社，1998年版。

43.杨瑞龙、张其静，《专用性、专有性与企业制度》，《经济研究》，2001年第3期。

44.张其静，《合同与企业理论前沿综述》，《工业企业管理》，2002年第4期。

45.Freeman ＆ Redd，“Stockholders and Stakehoders：A New Perspective on Corporate Governance”，25，California Management Review，1983.

46.John Ponud，“The Promise of the Governed Corporation”，Harvard Business Review，March-April，1995.8.Corporate Ownership Around the World RAFAELLA PORTA“CARMIP-2000：CORPORATE GOVERNANCE”.

47.Entrepreneurship：Productive，Unproductive，and Destructive William J.Baumol“CARMIP-2000：CORPORATE GOVERNANCE”.

48.Baysinger，B.D.，Butter，“Corporate governance and the Board of Directors：Performance Effects of Changes on Board Composition”，Journal of Law，Economics and Organization，1985.

【注释】

[1]此定义见《产权经济学导论》（黄少安，山东人民出版社，1995.6，P68）。根据有关资料表明，产权定义在马克思、西方制度学者、中国学者等都存在较大的分歧。在马克思看来，产权是财产主体对财产所拥有排他性、归属性的关系或权利，其实质是体现人与人之间的经济关系或经济权利，但其获得法律上的确认就取得了法权形式，前者决定后者；产权是由所有制决定的，是一个历史范畴。西方制度学者的产权概念存在种种差异，但就其共同点看来，产权是一种权利，并且是一种排他性的权利；产权是规定人们相互行为管理的一种规则，并且是社会基础性的规则；产权是一种权利约束，是多种权利集合并统一呈现的一种结构状态。归纳中国学者关于产权的定义，则主要有这样几种：把产权等同于所有权；认为产权区别于所有权，并认为产权比所有权更宽泛；认为产权有别于所有权，但产权是所有权运动体系中的特定条件下的一组权利，包含在广义所有权范畴之中（以上转引自刘伟、李凤圣著《产权通论》，北京出版社，1998年版）。本书作者显然不是专门研究产权的专家，限于水平，我们只能就与本书有关的部分加以应用，无意也无法对产权的定义作比较评述。

[2]产权的权能是指完整产权中所包含的各种具体的权项及其功能。一般而言，完整产权权能包括所有权、占有权、使用权、支配权、经营权、继承权等一系列权利。就其内容来看，在现代市场经济中，能够保证资源最优配置的产权制度一般应包括：确定产权、划分产权、界定产权、约束产权以及保护产权。

[3]黄少安，《产权经济学导论》，山东人民出版社，1995年版，P102。

[4]所谓“既定前提”就是两个假设：假设所有制性质及其存在的生产力基础既定。所谓资源配置，是指社会的各种资源在部门、地区、各生产单位间的流动和分布状态。

[5]这是按财产构成来划分的。市场经济国家企业制度的构成情况大体是这样的，以企业数目看，业主制占了绝大多数，但从资金规模、技术力量、销售额、企业的政治和经济力量看，公司制企业却占有关键性地位。

[6]肖元真，《全球现代企业发展大趋势》，科学出版社，2000年版，P3。

[7]从有效市场理论关于风险分散的假说，从有关法律的规定限制机构投资者干预公司运转的现实考虑，单个投资机构在一个特定公司持有的股票一般不会超过1%，从而限制机构投资者在公司中的势力膨胀。

[8]简单地看，产权明晰包括：对公有资产实行分级所有，明确所有权主体；实现所有者主体的多元化；实行政府的社会行政管理职能与所有权职能分开；实行公有资产所有权与资本经营权的分离；实行公有资产资本经营权与企业法人财产权的分离；以及实行企业组织形式的多样化；等等。产权重组就是根据不同的企业采取不同的途径，通过改组一批，嫁接一批，租、包、卖一批，兼并合并一批，破产一批等，实现公有经济的资产重组和布局结构的战略性调整。

[9]黄速建，《公司论》，中国人民大学出版社，1989年版。

[10]与他物权对应的是自物权。法人产权是一种他物权的观点普遍被学术界所认可。胡乃武、杨瑞龙在《建立现代企业制度的关键是确立法人财产权》（经济导刊，1995年第1期），刘灿在《现代公司制的产权关系和治理结构研究》（西南财经大学出版社，1996年版，P142～143）等著述中，均持同样的观点。

[11]何维达，《公司治理结构的理论与案例》，经济科学出版社，1999年版，P15；叶祥松，《国有公司产权关系和治理结构》，经济管理出版社，2000年版，P59。

[12]如果按产权客体对法人产权的分解，则变成了公司资本结构问题。由于资本结构不同，则法人产权的市场化程度和国际化程度、所有权的约束程度和经营者的支配程度、公司权利结构的职能分解程度等方面都会有不同的表现，从而形成不同的公司治理模式。

[13]道德风险，是指从事经济活动的当事人一方（代理人）在最大限度地增进自身效用时作出不利于他人（委托人）的行为。逆向选择，是指在建立委托代理关系之前，代理人就事先掌握了一些委托人所不知道的私人信息，代理人可以利用这一信息优势签订对自己有利的契约。

[14]根据席酉民的研究成果（《公司治理与中国企业改革》，机械工业出版社，2000年版），公司治理的理论基石有两个学派：企业的层次结构学派（以科斯、威廉姆森、克莱因等为代表）和企业的合约学派（以阿尔钦安、德塞姆茨、詹林和麦克林等为代表）；公司治理理论的演化过程则包括：新古典经济学下的古典管家理论、信息经济学下的委托代理理论、组织行为和组织理论下的现代管家理论、以及现代公司相关利益者理论；公司治理理论研究的主题包括：谁是企业的主人（股东还是相关利益者）？董事会内部结构设计（法规型董事会、咨询决策型董事会还是社团型董事会。其主要的不同点表现在：CEO与董事会主席是否分离、是否引入非执行董事、董事会内部委员会的设置等）？高管人员的报酬与绩效的关系（报酬增长与公司绩效的相关性）？机构投资者的作用和地位（机构投资者的监控及其在法律上的确认问题）？资本市场对公司治理的监控（资本市场的有效性及其对公司监控的程度）？资本结构与公司治理的关系研究（资本结构通过其激励、信息示意以及控制权对公司治理的影响分析）。关于这些问题的具体论述，在本书的有关章节将有所涉及。

[15]［英］柯林·梅耶，《市场经济和过渡经济的企业治理机制》，转引自费方域“什么是公司治理？”上海经济研究1996年第5期；钱颖一，《中国的公司治理结构改革和融资改革》，载《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995年版，P133。

[16]Phlip L.Cochran ＆ Steven L.Wartic，《公司治理-文献回顾（1988）》，转引自费方域“什么是公司治理？”《上海经济研究》1996年第5期。

[17]吴敬琏，《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，P185。

[18]［英］奥立弗·哈特，《公司治理：理论与启示》，经济学动态，1996年第6期，译自英国《经济学杂志》1995年5月号。

[19]此处转引自：［美］玛格丽特·布莱尔《共同的“所有权”》，《比较经济体制》，1996年第3期。

[20]叶祥松，《国有公司产权关系和治理结构》，经济管理出版社，2000年版，P44～46。

[21]资料来源：张蕴岭，《韩国市场经济模式-发展、政策与体制》，经济管理出版社，1997年版，P119、152。

[22]本节资料主要来源于吴淑琨、席酉民，《公司治理与中国企业改革》，机械工业出版社2000年版。

[23]“欺诈”是指用“掩盖真实信息”或“故意制造虚假信息”的方式损人利己，而“偷窃”是指想方设法从供应方取得信息。上市公司中普遍存在的非对称、非公平的关联交易就是“欺诈”和“偷窃”的典型表现。

[24]冯巧根认为，财务治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的财务治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我表现约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系（《财务范式新论》，立信会计出版社，2000年版）；宋献中认为，财务治理结构是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任和财务利益的制度安排（《合约理论与财务行为分析》，广东人民出版社，2000年版）；李心合认为，财务治理结构是以财、会、审分离为基础，完善总会计师制度为保证，通过增设财务委员会，理顺上下级财务部门关系的一种制度安排（《论现代企业财会治理结构》，会计研究1996第6期）。

[25]关于西方财务管理理论历史发展的详细分析，可参见沈艺峰的两篇文章：一是《现代西方财务学：形成、演变及最新发展趋势》，载《中国会计年鉴》1999年。二是《从财务学教科书的历史演变看现代西方财务理论的发展》，载《第七届全国理财学和会计学学科建设暨理论探讨会论文集（一）》，华东理工大学会计学系，2001年10月。

[26]Thomas E.Copeland，J.Fred Weston：Financial Theory and Corporate Policy，1988，Preface.

[27]财务战略管理是美国著名学者汤姆·科普兰在《价值评估》中提出的，他说，过去10年来，思想与活动都曾水火不相容的两个支系——公司财务和公司战略，经剧烈冲突后融为一体。所谓财务战略，是指为了谋求企业资金均衡有效地流动和实现企业战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。这一过程的实质是更好地实现财富创造过程中的长期与短期利益的均衡。财务战略管理包括财务战略规划（确立组织使命、确定方针政策、确定长短期目标、鉴别战略方案、选择战略方案等程序）与财务战略实施（确定组织结构、管理组织活动、监控和评价战略实施等程序）两个部分组成。

[28]财务治理的内容包括治理结构、治理机制与治理行为三个部分。其中，治理结构主要解决财务资本结构安排、财务组织结构安排、财务运营模式安排、以及财务机构岗位安排等；治理机制主要解决财务基本机制、财务激励约束机制、以及财务相机治理机制等问题；而治理行为则主要解决财务政策选择、财务战略规划以及财务行为规范化问题。有人认为，财务治理权包括财务决策权、财务执行权以及财务监控权。虽然提法不同，但所要表达和研究的内容是基本一致的。财务决策权作为治理权的核心，其权利配置成为最为关键的问题。而财务监控权则包括市场监控、政府监控、出资人监控和内部监控四个主要部分。这些内容将在本专著有关部分陆续研究分析。

[29]Milgrom，P.，and J.Roberts，Economics，Organization ＆ Management，Prentice Hall，1992.

[30]对企业利益相关者的定义五花八门，Thomas Garavan等认为，对企业产生影响的，或者受企业行为影响的任何团体和个人，都是利益相关者（见《会计与财务认可证书：企业分析》，上海教育出版社，1998年版，P123）。事实上，从1963年斯坦福大学一个研究小组首次定义利益相关者以来，经济学家已给出了30多种表达方式。米切尔（Mitchell，1997）等归纳了其中的27种，并进一步从“影响能力”、“合法性”、“迫切性”三个方面将利益相关者分为七类（见杨瑞龙、周业安《企业的利益相关者理论及其应用》，经济科学出版社，2000年版，P129）。从财务治理的研究与应用角度出发，我们认为按是否存在有效契约的标准来划分利益相关者可能更有意义，这样可以将利益相关者划分成两大类：一类是由契约规定双方权利和义务的利益相关者，如股东、债权人、职工、经营者、顾客、供应商、政府等；一类是没有契约关系，但其利益受公司经营影响的群体或个人，如社会全体、社区成员、竞争对手，等等。

[31]按照约翰·凯的观点，BT股东拥有BT的股份与BT股东拥有BT这两种表达方式是有区别的。在涉及所有权概念的11项内涵中，只有剩余控制权和无期限限制两个方面毫不含糊地与BT和它的股东之间的关系相吻合，管理权、收益权和资产收益权三项内容是部分吻合的，所有权、使用权、转让权、责任权和债务权六项内容是一点也不吻合。所以，股东价值导向的“股份代理制”这一理论基础对相关利益者导向并不适用。