资产收购的处理

五、资产收购的处理

资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

(一)资产收购重组日和当事各方

2010年第4号公告规定：

1.重组日的确定：资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

2.资产收购中当事各方，指转让方、受让方。重组主导方为资产转让方。

(二)资产收购的税务处理

1.资产收购的一般性税务处理

(1)被收购方应确认资产转让所得或损失。

(2)收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2010年4号公告规定：企业发生一般性税务处理的资产收购重组业务，应准备以下资料：①当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;②相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.资产收购的特殊性税务处理

适用特殊性税务处理条件的，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(3)重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

2010年4号公告规定：企业发生适用特殊性税务处理的资产收购重组业务，应准备以下资料：①当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的;②当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;③评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告;④受让企业股权的计税基础的有效凭证;⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;⑦税务机关要求提供的其他材料证明。