投资协议之补充协议

××有限公司投资协议之补充协议

本《××有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）于××年×月×日由以下各方在中国××签署：

甲方：

一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳××投资管理有限公司。

（以下简称为“甲方”或“××”或“投资方”或“投资人”）

乙方：

一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为万峰。

（以下简称为“乙方”或“公司”或“目标公司”）

丙方一：

证件名称：

证件号码：

住所：

丙方二：

证件名称：

证件号码：

住所：

丙方三：

证件名称：

证件号码：

住所：

（以下“丙方一”、“丙方二”、“丙方三”合称为“丙方”或“原股东”）

（以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）

鉴于：

（1）公司成立于××年×月×日，注册资本为××万元人民币。

（2）各方于××年×月×日签署《××有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），同意引入甲方作为外部投资者，以增资方式对乙方进行投资。

各方经友好协商，就投资方对乙方的本次增资事宜订立本补充协议，以资共同信守。本补充协议系《投资协议》的补充协议，与《投资协议》具有相同的法律效力，当发生《投资协议》与本补充协议冲突情况时，以本补充协议为准：

第一条 定义及解释

1．1 定义

除本补充协议另有定义外，本补充协议中使用的简写词语与各方签署的《投资协议》中的定义相同。以下词语，应具有本第1．1条所赋予其的含义：

会计年度，指自任何一个公历年度的1月1日始至该年12月31日止的连续期间。

税后净利润、净利润，指在中国会计准则下，除去少数股东权益及非经常性损益之外，具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润。

主营业务，公司为完成其经营目标而在日常经营活动中从事的经常性的、主要的业务。

第二条 股东知情权

2．1 甲方作为股东应享有对公司事务的知情权，公司、原股东应保证公司向甲方提供：

（1）在财务年度、季度、月度结束后提供相应的财务报表。经审计的年度财务报表，提交时间为审计报告正式出具后××个工作日内（最迟不超过相应会计年度结束后的××日）；公司在每季度结束后的2个工作日内提供上季度的主要财务指标数据，如季度财务报表来不及关账合并，可根据最近一个已关账月度数据进行季度预估；但未审计的季度正式财务报表，提交时间不晚于相应会计期间结束后的××日；未审计的月度正式财务报表，提交时间不晚于相应会计期间结束后的××日；在下一年度财务预算方案审议前××天提交财务预算方案；

（2）任何与公司生产经营相关的合同、协议、融资协议；

（3）任何与公司有关的诉讼、仲裁、行政处罚事项；

（4）公司的日常经营情况；

（5）公司资本市场运作信息；

（6）投资方可能要求的其他信息、统计数据、交易、文件、运营或管理信息等。必要时股东有权对公司的财产、账簿和其他记录进行考察，并聘请专业机构对公司进行审计或调查。

2．2 原股东及公司应确保所有的会计报表编制需要根据中国会计准则，审计按照中国审计准则，并且由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所执行。在甲方合理要求且不干扰乙方正常生产经营的前提下，原股东将促使乙方向甲方提供关于乙方生产经营及财务管理的其他重大信息。

第三条 公司治理

3．1 股东会的组成

3．1．1 公司股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

3．1．2 公司的下述事项应由取得包括投资方在内的代表公司×或以上表决权的股东通过方可作出决议：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）增加或减少公司董事或监事；

（5）审议批准董事会及监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，宣布或支付任何股息、红利；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（11）任何收购或被收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；

（12）修改公司章程；

（13）导致公司资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题，以及员工期权计划或其他证券的发行；

（14）任何原股东及公司核心员工与公司之间连续12个月之内单笔或累计超过××万元的往来账款及贷款；

（15）任何提供给第三方连续12个月之内单笔或累计超过××万元的赔偿或担保；

（16）聘任和／或重新聘任公司的审计机构；

（17）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司、子公司或下属分支机构的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或设定任何权利负担；

（18）改变公司主营业务性质或对非主营业务的投资，包括但不限于对外长期股权投资，及证券、期货或金融衍生产品投资；

（19）预算之外的超过××万元的借贷行为和重大财务开支；

（20）争议金额超过××万元的诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决；

（21）新三板挂牌、上市计划、发行上市方案以及变更；

（22）单笔或连续12个月内累计金额超过××万元的关联交易；

（23）将公司变更成为外资公司、境外实体或该等实体的关联方，或以其他方式改变公司的性质或结构；

（24）其他可能严重影响投资方权益的事项。

为避免歧义，上述公司从事的各项事宜包括公司任何子公司从事的上述各项事宜。

3．2 董事会

3．2．1 公司的董事会由×名董事组成，投资方有权委派×名董事，董事经股东会选举产生。

3．2．2 董事会每年应至少召开2次会议，董事会会议须有投资方董事出席方为有效。董事会会议的召开通知应于至少7个工作日之前发给各位董事，并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。

3．2．3 公司的董事会对股东会负责，行使由公司股东会所赋予的以及公司章程所规定的职权。本补充协议3．1．2所列事项以及公司的下述事项应由包括投资方委派的董事在内的×或以上董事通过方可作出决议：

（1）任何原股东及公司核心员工与公司之间单笔或连续12个月内累计超过×万元的往来账款及贷款；

（2）任何提供给第三方连续12个月之内单笔或累计超过×万元的赔偿或担保；

（3）年度预算，及预算之外的超过×万元的借贷行为和重大财务开支；

（4）争议金额超过×万元的诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决；

（5）单笔或连续12个月内累计金额超过×万元的关联交易；

（6）公司高级管理人员的相关聘用、解雇、薪资预算等决策。

为避免歧义，上述公司从事的各项事宜包括公司任何子公司从事的上述各项事宜。

上述所列事项属于股东会决策权限的，董事会审议通过后还应提交股东会审议批准。

3．3 监事

3．3．1 公司不设监事会，设一名监事，经股东会选举产生。

3．3．2 公司的监事行使公司股东会所赋予的以及公司章程所规定的职权。

3．4 经营管理机构

公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，以及其他董事会认为必要的高级管理人员岗位，该等人员均经董事会聘请。

3．5 各方一致同意将上述全部写入公司章程。

第四条 特别安排

4．1 反稀释权

4．1．1 各方同意并确认，本次增资完成后，乙方的估值为×万元（“本次估值”），各方同意自本补充协议签署之日起至乙方实现上市或甲方已不再持有公司权益为止期间（“协议期间”），不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于本次估值的标准评定乙方届时公司估值，以确保甲方的权益不被稀释。若乙方发行任何新股，且该等新股的每股认购价格（“新低价格”）低于投资协议项下投资方的每股认购价格，则投资方有权以零对价进一步获得乙方当次发行的新股，以使得发行该等新股后该投资方对其所持的乙方所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。尽管有前述规定，但经股东会批准的员工持股计划下发行的股权，以及投资方根据《投资协议》和本补充协议获得的股权不受限于本条之反稀释条款。

4．1．2 如上述反稀释条款及安排因为中国法律的规定而不可行，则作为替代方案，在中国法律允许的范围内并受限于必要的中国政府部门审批，投资方有权要求原股东以如下方式承担公司于前款项下的反稀释义务：原股东应以零对价向投资方转让其持有的公司股权，转让股权的数量应使得该等股权转让后，投资方对其持有的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。

4．1．3 如公司在此后引入新投资者，则届时投资方应获得不劣于该新投资者所获得的权利的权利。即若新投资者享有任何优于投资方的权利，则届时投资方应自动获得该等权利，原股东及公司应促使相关方签署相关协议，以确认投资方的该等权利。

4．2 优先认购权

公司向新投资者发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）等股本权益类证券，甲方在同等条件下享有优先认购的权利。

4．3 股权转让

4．3．1 在公司首次公开发行股票并上市前，只要投资方仍持有公司股权，除本补充协议另有约定外，未经投资方事先书面同意，原股东不得出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为。

4．3．2 未经投资方事先书面同意，原股东不得在其持有的公司股权上创设或允许存在任何请求权或任何担保负担（包括但不限于代持或股权质押等）。

4．3．3 为免疑义，投资方均有权向任何原股东或第三方转让其所持有的全部或部分公司股权，原股东同意对此放弃其依据法律法规及其他文件所享有的优先购买权。

4．3．4 股东在股权转让之前对公司和其他股东的违约责任和有关赔偿不因转让股权而发生变化。

4．4 优先购买权

受限于原股东股权转让限制的约定，如原股东（“转让股东”）有意向任何人士（“受让方”）转让其持有的部分或全部公司股权／股份（“拟转让股权”），转让股东应向投资方及公司发出书面通知（“转让通知”），列明拟转让股权数量、转让价格及其他条件、拟转让股权相关的信息，并向投资方提供为期×日（“通知期”）的期间和机会，投资方有权在该通知期内根据本条享有以不低于转让股东向受让方提供的价格及其他条件优先购买拟转让股权的权利。

4．5 共同出售权

4．5．1 受限于原股东股权转让限制的约定，如果原股东作为转让股东拟向受让方出售公司股权，投资方可以选择行使优先购买权，也可以选择以原股东向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1∶1的比例向受让方出售投资方持有的公司股权，原股东有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让投资方持有的等比例的公司股权。但如果原股东转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则投资方有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。

4．5．2 如投资方行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售权或优先出售权无法实现，则无论本补充协议有任何其他规定，原股东不得在未经投资方事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。

4．6 员工股权激励

4．6．1 为免疑义，如原股东在本次增资完成后，将其所持的公司不高于×%的股权一次或多次转让于公司员工（“员工激励计划”）且投资方认可该等员工身份的情况下，该等员工激励计划之下的股权转让不受本补充协议第4．4条及第4．5条之限制。

4．6．2 任何根据本条约定受让公司股权的受让方（包括通过员工激励计划取得公司股权的员工）均应有能力承担或履行转让股东在本补充协议及拟转让的任何相关文件（如适用）项下未完成的职责、义务和责任，而且该等受让方须书面同意接受本补充协议的全部条款。

4．7 带领出售权

在投资方向第三方（不包括甲方的关联企业）提议出售公司的情形中（不论是否设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易），以公司出售价格不低于公司本次估值×倍以上为前提，原股东应：（1）以与投资人相同的方式就其持有的所有股权进行投票；（2）避免就此次公司出售行使否决权；（3）根据公司或者投资人的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持此次公司出售的行动；（4）如果此次公司出售被设计为股权转让交易，应按与投资人相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。

4．8 清算优先权

4．8．1 受限于本补充协议的条款和条件，在发生以下任一事由（“清算事由”）时，除非各方另有约定（依法必须清算和解散的情形除外），本补充协议提前终止，且公司清算并解散：

（1）公司在任何会计年度内因不可抗力事件遭受巨大损失，或者公司因不可抗力事件的发生而无法继续经营，并且此种情况持续×天或以上；

（2）公司面临或进入破产、清算或重整程序，或被第三方申请进入破产、清算或重整程序，或无力清偿债务，或者为从事经营活动所必需的营业执照，或其他对经营活动有重大影响的授权、执照或登记被撤销、失效或到期后未续期；

（3）公司被政府部门勒令停业，或公司的任何重要资产（包括但不限于其运营资金、任何经营执照、许可或政府批准等）被任何政府机关没收、吊销或征用，以致公司无法从事其正常的经营活动，或无法实现其经营目标；

（4）公司的资产或业务全部或者绝大部分被出售；

（5）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致公司的控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；

（6）各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；

（7）《公司法》、《公司章程》、《投资协议》和本补充协议约定的其他解散公司的情形。

4．8．2 在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，在公司依法支付了税费、薪金和其他依照中国法律应予支付的分配后，投资方有权优先于公司的其他股东取得相当于其对公司全部投资款×倍的金额（“清算优先额”）。

4．8．3 在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按出资比例在所有股东（包括但不限于投资方）之间进行分配。

4．8．4 如上述清算优先权由于任何原因无法进行，原股东应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至投资方，无偿转让财产的数额应达到投资方根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。原股东应无条件、连带地履行前述义务。

4．8．5 若投资方在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，原股东同意按清算优先额减去投资方在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对投资方进行补偿。原股东应无条件、连带地履行前述义务。

4．9 股息和利润分配权

如公司累计税后净利润达到×万元时，投资方有权利向董事会提议进行现金分红，公司股东会应予以一致同意；分红额为扣除经董事会一致审议通过的未来公司发展需要及成本的可供分配利润。

4．10 股权回购

4．10．1 如原股东于公司任职未满×年（自登记日之日起计算），则于其离职之时，投资方有权按该等股东届时在公司的持股比例，参照届时公司的注册资本值或届时公司的净资产值（以孰低者计），回购原股东持有公司的部分或全部股权。

4．10．2 至××年×月×日，如公司仍未在境内外主流证券交易市场上市或通过并购、资产置换等方式使投资方取得相应的已上市公司股份，则投资方有权以市场公允价格出售其所持有的公司全部股份，公司及原股东需配合投资方和潜在受让方完成尽职调查等工作。如投资方在出售其所持有股份期间无法与潜在受让方达成一致，则投资方有权要求公司及／或原股东对投资方所持有的股份进行回购，回购价格按以下两者最大者确定：

（1）回购时投资方持有的公司股份对应的经评估的净资产值；

（2）投资方全部投资款加上自从实际缴纳出资日起至公司及／或原股东实际支付回购价款之日按每年回报率×%计算的利息。

公司及原股东应无条件、连带地履行前述义务。

4．10．3 如至××年×月×日，公司已成功在境内外主流证券交易市场上市或通过并购、资产置换等方式取得已上市公司股份，公司及原股东保证投资方在该等情形下的退出时年单利投资回报率不低于×%。如在上述情形下投资方退出时年单利投资回报率达不到×%，则公司及原股东连带向投资方补偿相应差额。

4．10．4 当出现下列事项之一时，投资方有权要求公司及／或原股东按照上述第4．10．2条约定的价格提前回购投资方所持有的公司全部股份，如公司或原股东不能回购或拒绝回购，则投资方有权选择出售等方式处置所持有的股权，或申请公司解散，并要求公司及／或原股东承担违约责任。

（1）原股东或公司核心员工出现重大诚信问题，如公司出现投资方不知情的财产转移、账外销售等；

（2）公司或原股东出现违法行为、未经投资方书面同意的股权结构或实际控制人发生变更；

（3）在公司上市或与上市公司并购、重组之前，未经投资方书面同意，原股东以任何方式直接或间接出售或质押其持有的公司股权／股份或设定其他权利负担；

（4）公司业务、法律或财务方面信息与投资方获取的信息存在重大的差异；

（5）公司或原股东发生《投资协议》、本补充协议等文件中约定的违约行为；

（6）若公司满足上市条件，而公司未进行首次公开发行股票并上市的申请。

4．11 各方一致同意乙方新三板挂牌、上市、并购重组的保荐人、承销商、财务顾问及律师、会计师等中介机构由甲方推荐确定。

第五条 关键条款变动的补偿

5．1 公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公司的股东）或进行股份制改制时，不应影响本补充协议下的约定及甲方依据本补充协议享有的权利；公司及原股东应确保其他股东及未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本补充协议的实施并为此签署确认文件，否则公司及原股东不得引入新股东。

5．2 就本补充协议第三条约定甲方享有一票否决权的事项，若甲方投否决票，则原股东不得投赞成票。公司未来在引入新股东或进行股份制改制时，公司和原股东承诺并保证新股东遵循本补充协议约定的表决安排，要求新股东签署补充协议明确同意该等表决安排，否则公司、原股东不得引入新股东。

5．3 若未来为配合公司上市或并购重组的需要，需要在公司向有权证券监管机构递交首次公开发行股票或并购重组之申请日（或之间）停止执行第3．1、3．2、4．1、4．5、4．7、4．8、4．10条，经投资方书面同意，可予以解除、终止或停止执行。公司和原股东理解该等变动将违背投资方签署投资协议的目的，损害投资方权益。原股东承诺：一旦上述条款经投资方书面同意修改、删除、停止执行，或被其他权力机关认定无效，原股东将即时向投资方做出现金或股权、分红补偿，或签署相关补充协议以恢复原有条款的约束效力，否则投资方不承担造成公司无法达到监管机构要求的任何责任。

5．4 各方同意并确认，上述条款如果根据前款约定被解除、终止或停止执行，应在下述任一情形发生之日起重新溯及生效：

5．4．1 公司公开发行股票并上市或并购申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得有权证券监管机构审核通过或核准，或公司公开发行股票并上市或并购的申请自有权证券监管机构受理后届满12个月而未获得有权证券监管机构审核通过或核准的。

5．4．2 根据上述约定重新生效的条款在公司重新向有权证券监管机构提交申报文件之日起可以再行解除、终止或停止执行，并且仍将适用上述约定。

第六条 核心员工的聘用准则和合同

6．1 聘用期

为保证公司的经营及利益，原股东应促使公司核心员工与公司签署不短于×年期限的聘用合同。

6．2 竞业禁止

为保证公司及附属公司的利益，原股东保证不从事或投资竞争性业务，同时公司核心员工应与公司签署竞争性业务禁止协议，该等人员在公司服务期间及离开公司后二年内不得从事与公司相同或竞争的业务。

6．3 兼业禁止

为保证公司及附属公司的利益，原股东保证其和乙方其他核心员工亦不得在公司及其附属公司之外的公司或企业中担任执行职务。

6．4 知识产权归属

为保证公司的利益，公司将使原股东、核心员工及其他相关公司人员签署有关专利及其他知识产权的协议，以保证原股东、核心员工和其他相关人员在就职期间，或者由于其在公司任职期间所获得的信息和资源而取得的发明及其他知识产权，将无偿属于公司所有。

第七条 违约责任

7．1 如果本补充协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本补充协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于增资款的×%即××万元人民币的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

7．2 就本补充协议下的义务及责任，原股东与公司之间承担共同连带责任。

第八条 其他约定

8．1 争议解决

8．1．1 本补充协议受适用中国的相关法律法规的管辖并依其解释。

8．1．2 如果各方之间因本补充协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

8．1．3 若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十（20）个工作日内磋商解决的，任何一方均有权将该等争议提交××法院（仲裁机构）解决。

8．2 完整协议

本补充协议与《投资协议》共同构成完整协议。本补充协议与《投资协议》具有同等法律效力，如有冲突，以本补充协议为准。

8．3 本补充协议与公司章程及《投资协议》的关系

8．3．1 各方承认并同意遵守公司章程、《投资协议》和本补充协议。

8．3．2 本补充协议没有规定的事项，以章程、《投资协议》规定为准。如果与章程、《投资协议》相比，在本补充协议中，就各方之间以及各方与公司之间的关系有额外权利义务方面规定的，或者章程、《投资协议》约定与本补充协议约定有冲突时，各方同意以本补充协议为准。

8．3．3 各方同意采取任何和全部必要的或有益的措施，包括作为股东进行投票或促使其提名的董事进行投票、签署、交付和／或向政府机构申报文件、协议或证明，以使本补充协议中规定的条款和条件在涉及各方在章程中的权利和义务时得以有效执行。任何一方根据章程采取的行为（或未采取行为），如果违反本补充协议规定的条款和条件，则被视为该一方对本补充协议的违反。每一方进一步同意将以诚信协助公司获得所有必要的授权（如需要）以实施本补充协议规定的条款或条件。

8．4 转让

未经其他方事先书面同意，本补充协议任何一方不得转让其在本补充协议项下的任何权利或义务。

8．5 可分割

本补充协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

8．6 效力

本补充协议自各方签署后生效。

8．7 文本

本补充协议一式×份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为《××有限公司投资协议之补充协议》之签署页）。

甲方：

授权代表（签字）：

年 月 日

乙方：

授权代表（签字）：

年 月 日

丙方一（签字）：

丙方二（签字）：

丙方三（签字）：

年 月 日