基金投资合同的条款往往十分复杂，合同当事方为保障自身的利益，会设置各种履行条件，不同的履行条件又散见于不同的章节，稍不注意，各履行条件之间就会存在障碍和冲突，造成合同履行困难。本节，我们就来讲讲合同条款内在逻辑顺序合理安排的重要性。
【案例介绍】
北京××有限公司（以下简称北京公司）是一家已经合法成立的有限责任公司，有10名自然人股东，其中持有股权份额最多的两位自然人股东为实际控制人。该公司经营前景十分被看好，某私募股权投资基金拟对其进行投资，但同时，实际控制人考虑到以后的经营发展需要，拟在武汉另外设立一家公司，随后把北京的公司作为武汉公司的子公司。经过与基金方面的多次协商谈判，基金决定将新设立的武汉公司作为投资主体。
实际控制人及北京公司的其他全体股东在武汉注册设立了武汉××有限公司（以下简称武汉公司），注册资本金为1亿元人民币，股东仍然为10名自然人股东，但是各股东在武汉公司的持股比例与在北京公司的持股比例并不一致，另外武汉公司的注册资本金全部为认缴，基金在投资时并未实缴。基金要求先把北京公司变为武汉公司的子公司后，再向武汉公司投资，投资以受让两名实际控制人的股权份额的方式进行。各方对交易方案和对价达成初步一致后，基金方面起草了第一稿的投资协议和补充协议。
投资协议中的各方当事人和部分条款如下：
甲方：基金方
乙方：武汉××有限公司
丙方：两名实际控制人
丁方：北京××有限公司
……
4．3 协议签订后的股权重组和转让
4．3．1 丙方之××（指实际控制人之一）将持有的丁方股权按本次投资前的乙方股权比例分别向A、B、C、D、E、F（指乙方其他股东）等进行转让，使丁方的股权比例与乙方相同，并完成工商变更，应于2014年11月30日前完成。
4．3．2 完成4．3．1约定事项之后，乙方的所有股东以各自持有的全部丁方股权对乙方进行出资，合计实缴乙方65%的股权比例，丁方变为乙方的全资子公司，并完成工商变更，应于2014年12月20日之前完成。
4．3．3 在2015年6月30日之前，将××公司（另外一家公司）清算。
4．3．4 乙方股东对未实际出资的部分股权，按下表约定以零价格分别向甲方进行股权转让，甲方予以受让，各方签署相应的股权转让协议，乙方股东出具相应的股东会决议，转让后的股东应按本协议及补充协议的约定修订乙方公司章程，新章程由各股东方签字（盖章）。
本次股权转让协议的签订、乙方原股东出具股东会决议及乙方章程的修订均应于甲方支付第一笔投资款前完成，但可按本协议4．7．1和4．7．2的约定于甲方支付第一笔投资款后一并完成工商变更登记。本次股权转让由乙方、丙方组织实施，各方进行配合。
本次股权转让完成后，乙方的实际股权结构为：
4．3．5 各方完成4．3．2、4．3．4约定事项之后，甲方应在2014年12月20日前，向乙方、丙方发函说明第二笔投资款的具体金额，各方以此金额、按约定估值、按约定比例，按股份从大到小的股东顺序，确定乙方股东之高汴京、黄竟忠、李聚波、汪洋、茅安明、张柏溪、马占军应向甲方转让的股权比例，进行股权转让，各方签署股权转让协议，并办理工商变更。
本次股权转让作为甲方支付第二笔投资款的触发条件，应于2014年12月31日前完成。
4．4 第一笔投资款的划款条件
甲方支付本协议项下的第一笔投资款的划款前提条件为：
4．4．1 本协议签署后，丁方将2013年、2014年1月至9月财务报表加盖丁方印章后交付甲方。
4．4．2 在甲方划款日前（包括划款日），乙方、丁方已经以书面形式向甲方真实、充分、完整地分别披露了乙方、丁方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方、丙方、丁方承诺向甲方提供的财务会计报表真实、完整地反映了乙方、丁方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。乙方、丁方及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效。
4．4．3 就甲方本次投资，乙方、丁方已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各两份，股东会决议须由甲方划款日之乙方、丁方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方划款日之乙方、丁方董事签署。
4．4．4 如果本次投资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方、丁方应取得本次投资所需的全部批准和同意。
4．4．5 各方完成本协议项下之4．3．1、4．3．4约定内容。
4．5 甲方支付本协议项下的第一笔投资款
4．5．1 在本协议第4．4条约定的先决条件全部满足之日，乙方向甲方出具关于划款条件全部满足的函，甲方在五（5）个工作日内进行确认并给予书面回复。
在甲方出具确认回复后五（5）个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式将本次投资款人民币××万元（大写：××万元）划入乙方指定账户，划付款项时注明资金用途为“投资款”。
乙方在收到甲方的投资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的投资款收据。
4．5．2 各方同意，在甲方第一笔投资款划款日，甲方按本协议项下4．2约定支付的人民币××万元（大写：××万元）保证金，转为甲方对乙方的投资款。
4．5．3 本协议项下4．5．1、4．5．2约定的合计人民币××万元（大写：××万元）的投资款，为本次投资甲方向乙方投资，获得本协议项下4．3．4约定的乙方××%的股权的支付对价。
4．6 甲方支付本协议项下的第二笔投资款
4．6．1 各方完成本协议项下之4．3．2、4．3．5约定内容，为本次投资甲方支付本协议项下的第二笔投资款的划款前提条件。
4．6．2 各方完成本协议项下之4．3．2约定内容，乙方向甲方出具关于该项条件满足的函，甲方在五（5）个工作日内进行确认并给予书面回复。
在甲方出具确认回复和本协议项下之4．3．5约定的股权协议签订全部完成之日后五（5）个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式将本协议项下第二笔投资款划入乙方指定账户，划付款项时注明资金用途为“投资款”。
4．6．3 第二笔投资款的具体金额，以本协议项下之4．3．5约定的甲方受让的乙方股东之A、B、C、D、E、F应向甲方合计转让的股权比例，按本协议约定的乙方人民币壹点壹伍亿元（1．15亿元）估值计算的金额。
乙方在收到甲方的第二笔投资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的投资款收据。
……
上述投资合同条款仅为投资款支付环节的条款，但文字较为复杂，也让人难以看清楚具体的支付条件和要求。投资款的支付是投资协议中的关键条款之一，对各方当事人关系重大，不能出现履行障碍，律师需要对这部分内容格外予以重视。仔细分析上述合同内容，其支付流程中的核心条件和流程如下。
1．基金投资前，北京公司先将各股东的股权调整成与武汉公司的股东股权比例一致，并完成北京公司的工商变更；
2．武汉公司两名实际控制人将所持武汉公司部分股权转让给基金；
3．完成上述第1、2项及其他事项后，基金支付第一笔投资款；
4．武汉公司的所有股东以各自持有的全部北京公司的股权对武汉公司进行出资，即各股东实缴武汉公司65%的股权比例，使北京公司变为武汉公司的全资子公司，并完成工商变更；
5．基金向武汉公司和实际控制人发函说明第二笔投资款的具体金额，各方以此金额、按约定估值、按约定比例，确定武汉股东之A、B、C、D、E、F应向甲方转让的股权比例，进行股权转让；
6．完成上述第4、5项工作后，基金支付第二笔投资款。
经过梳理会发现两笔款项的支付条件是有矛盾的。首先，北京公司将股权比例调整得与武汉公司相同后，武汉公司的两名实际控制人再将部分股权转让给基金，那么转后武汉公司与北京公司的股权结构肯定不一致。这时，武汉公司的所有股东再以各自持有的全部北京公司的股权对武汉公司进行出资，就会出现实际控制人实缴比例与其他原股东的实缴比例不一致，达不到各股东实缴武汉公司65%的股权比例的要求。经过谈判，后面的支付条件变更为：
4．3 协议签订后的股权重组和转让
4．3．1 丙方之××将持有的丁方股权按本次投资前的乙方股权比例分别向A、B、C、D、E、F进行转让，使丁方的股权比例与乙方相同，并完成工商变更，应于2014年12月10日前完成。
4．3．2 完成4．3．1约定事项之后，丁方的所有股东以各自持有的全部丁方股权对乙方进行实缴出资，合计实缴乙方65%的股权比例，丁方变为乙方的全资子公司，并完成工商变更，应于2015年1月31日之前完成。
4．3．3 在2015年12月31日之前，将××公司清算。
4．3．4 乙方股东对未实际出资的部分股权，按下表约定以零价格分别向甲方进行股权转让，甲方予以受让，各方签署相应的股权转让协议，乙方股东出具相应的股东会决议，转让后的股东应按本协议及补充协议的约定修订乙方公司章程，新章程由各股东方签字（盖章）。
本次股权转让协议的签订、乙方原股东出具股东会决议及乙方章程的修订均应于甲方支付第一笔投资款前完成，但可按本协议4．7．1和4．7．2的约定于甲方支付第一笔投资款后一并完成工商变更登记。本次股权转让由乙方、丙方组织实施，各方进行配合。
本次股权转让完成后，乙方的实际股权结构为：
4．3．5 各方完成4．3．2、4．3．4约定事项之后，甲方应在2014年12月20日前，向乙方、丙方发函说明第二笔投资款的具体金额，各方以此金额、按约定估值、按约定比例，按股份从大到小的股东顺序，确定乙方股东之高汴京、黄竟忠、李聚波、汪洋、茅安明、张柏溪、马占军应向甲方转让的股权比例，进行股权转让，各方签署股权转让协议，并办理工商变更。
本次股权转让作为甲方支付第二笔投资款的触发条件，应于2014年12月31日前完成。
4．4 第一笔投资款的划款条件
甲方支付本协议项下的第一笔投资款的划款前提条件为：
4．4．1 本协议签署后，丁方将2013年、2014年1月至9月财务报表加盖丁方印章后交付甲方。
4．4．2 在甲方划款日前（包括划款日），乙方、丁方已经以书面形式向甲方真实、充分、完整地分别披露了乙方、丁方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方、丙方、丁方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方、丁方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。乙方、丁方及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效。
4．4．3 就甲方本次投资，乙方、丁方已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各两份，股东会决议须由甲方划款日之乙方、丁方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方划款日之乙方、丁方董事签署。
4．4．4 如果本次投资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方、丁方应取得本次投资所需的全部批准和同意。
4．4．5 各方完成本协议项下之4．3．1、4．3．2、4．3．4约定内容。
4．5 甲方支付本协议项下的第一笔投资款
4．5．1 在本协议第4．4条约定的先决条件全部满足之日，乙方向甲方出具关于划款条件全部满足的函，甲方在五（5）个工作日内进行确认并给予书面回复。
在甲方出具确认回复后五（5）个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式将本次投资款人民币××万元（大写：××万元）划入乙方指定账户，划付款项时注明资金用途为“实缴注册资本”。
乙方在收到甲方的投资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的投资款收据。
4．5．2 各方同意，在甲方第一笔投资款划款日，甲方按本协议项下4．2约定支付的人民币××万元（大写：××万元）保证金转为甲方对乙方的投资款，资金用途为甲方对乙方的实缴注册资本。
4．6 甲方支付本协议项下的第二笔投资款
在完成本协议项下4．5约定的第一笔投资款支付后，甲方应于2015年4月×日前，出具划款指令通知银行以现金形式将本协议项下第二笔投资款人民币××万元（大写：××万元），划入乙方指定账户，划付款项时注明资金用途为“实缴注册资本”。
乙方在收到甲方的投资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的投资款收据。
……
【案例解析】
这起案例是协议条款矛盾引发的履行问题，虽然案例中的问题并不复杂，但却代表了基金投资协议中最容易出问题的一个方面。实践操作中，协议各方当事人为了能够最大化地保障自身的权益，往往会把投资协议和补充协议的协议条款设计得十分复杂。但是，当涉及投资整个环节的各种条款堆砌在一个动辄长达数十页的合同文本之中，执行中有关联的事项又散见于合同某个条款的情况之下，冲突很可能发生。
本案例中出现的条款冲突其实是比较容易发现的，如果律师在合同审核时没有发现此类问题，执行过程中，更多更隐蔽也更容易被忽视的问题将会逐渐显现，有些问题我们可以与各方当事方协商解决，还有些问题则可能直接将基金置于困境。
为此，律师在起草、审核这类协议时，可以画出整个交易的流程图，以时间和条件作为节点，采用“可视化”的方式厘清项目投资运作的整个脉络，审慎分析各个节点在执行过程中是否会出现冲突，以确保协议内容完整，权责明确，能够有序地安排交易顺序，促进交易成功。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
