1999年12月4日，国嘉实业法人股拍卖根据法院的要求暂缓进行，这家因提前确认收入虚增1997年利润，而在1998年受到中国证监会处罚的上市公司，又成为继棱光实业、成都联益之后第三家巨额股权拍卖遭到紧急刹车的公司。1997年底北京和德入主国嘉实业并拿了一家利润丰厚的科技公司80%的股权置换国嘉实业旗下一家资不抵债公司和一个行业前景一般的钢铁公司12．11%的股权。北京和德这笔极不符合市场等价交换原则的“亏本”买卖意图何在呢？只要看看国嘉1997年末开始飚升的股价和公司1998年初迫不及待想推出的高比例送股方案以及虚增的1997年度利润，这样一家本来就意不在此的公司把上市公司股权质押来质押去就不奇怪了。
与国嘉实业相比，粤海发的重组更是玄乎——空手套白狼！2000年2月17日，中国证监会向上海粤海企业发展股份有限公司原董事会成员发出送达公告，认定粤海发展披露虚假资产置换公告，并对其原董事会成员作出处罚决定。两年前一场轰轰烈烈的资产重组，顿时陷入无比尴尬的结局。
1997年3月，深圳粤海实业投资公司入主当时已每况愈下的新亚快餐（后更名为粤海发展），新股东用了一年时间来清理不良资产，当年粤海发展报亏，每股净资产跌至0．63元，公司申请戴上ST帽子。1998年3月，新股东开始注入资产，ST粤海发分期付款收购江苏江盛造船公司45%股权，当时预测，船厂1998年和1999年利润都不低于2100万元。更大的惊喜在后面。1998年7月1日，粤海发展在资产置换公告中披露，粤海发展以其持有的正大餐饮40%股权作价4000万元，与深圳粤海集团拥有的对海峰电子95%股权作价1718万元及一笔相应债权5282万元，合计7000万元，双方进行置换，差价3000万元另外偿付。
这是一笔不可思议的买卖。ST粤海发对正大餐饮原投资仅56万美元，出让时评估值已跌至48万元，这笔烂资产卖了4000万元，ST粤海发凭着这单买卖净赚3500多万元，占当年利润的124%。而1997年还亏损的ST粤海发，在1998中期每股收益一跃而至0．57元。中期净资产收益率达43%，高居两市首位，成为耀眼的重组明星。与此相伴的是股价飙升，ST粤海发成了1998年最引人注目的牛股之一，最高攀升至近30元，全年涨幅达177%，位列两市涨幅第三位。
利润神话破灭但重组却没什么下文。公司1998年下半年几乎没多少进账，当初看好的船厂，据说因为“受金融危机和洪涝灾害的影响”，效益只达到预计的一半。而到1999年中期，ST粤海发每股收益只有一分钱，短短一年，“绩优重组股”的风采已是过眼烟云。公司还披露，大股东持股已被冻结。另一个令人生疑的问题是，海峰电子的主要资产——位于苏州粤海广场的泰园房产，当初颇为看好，但在此后年报、中报中均只字未提。后来见报的“送达公告”终于揭开了谜底——海峰电子并不具有对泰园的产权，深圳粤海也并未按照协议代海峰电子支付购买泰园的货款，不拥有对海峰电子的债权5282万元。实际上，海峰电子近乎空壳，股权之所以能卖钱，只因其拥有泰园物业。而此项产权及债权根本不存在，无疑使当初那次具有决定性意义的资产置换顿时失去了基础。
资产置换不成立，意味着ST粤海发花团锦簇的1998中报和年报背后，竟是巨额的利润虚构。ST粤海发重组营造的业绩神话，顷刻间化为乌有。中国证监会根据《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条的规定，宣布对披露虚假公告的粤海发展原董事长丁迅和总经理张庆华处以警告，各罚款3万元；对粤海发展原董事袁安源处以警告。
转了一个圈，ST粤海发又回到了原地。它的沉浮再一次告诉人们，天上不会掉馅饼，世上没有免费的午餐。
沪深股市诞生已十年，尽管指数涨涨跌跌，套牢者甚众，但资产重组、买壳上市始终长盛不衰。有人统计，仅1999年就有72家上市公司更换大股东，而历年的大牛股几乎又都产生于这一板块，买壳上市，变乌鸦为凤凰，成了股市最时髦也最诱人的行当。不了解内情的人总认为，买下一家上市公司，总得数千万乃至上亿资金，买壳者一定是实力雄厚的企业，其实并非如此。因为转让签约时只需付点定金（有的甚至连定金都不付），股权一到手便可到银行质押，数千万元招之即来；更何况成了上市公司的大股东后，还可以用“其他应收款”等种种名义，占有上市公司的资金，运作得好买壳不但不要钱还可狠狠赚进一票，至于二级市场大炒一把牟取暴利更是公开秘密，这就为那些“空手套白狼”的买壳者提供了可乘之机。据不完全统计，在买壳公司中，至少有两成买壳者所支付的“壳费”来自质押贷款。1998 年4月，上海新绿房产出资1．35亿元，买下辽宁金帝建设28% 共4500万股股权，成为金帝的第一大股东。人们没想到的是，4月买壳，5月签约，6月4日新绿持有的金帝股权就被冻结，其中270万股被法院强制判抵给上海银行某支行，另4230万股质押给浦东某金融机构，原来那1．35亿元股权款压根就是借来的。
股价款不到位还算是好的。更有甚者，买壳者把股权拿到手后，还千方百计把上市公司“掏空”。棱光实业是最典型的个案，恒通集团买壳总共出了5000多万，可入主4年，竟向棱光借款和由棱光担保向银行贷款合计8亿多元。深圳粤海出资5000余万元，买下沪市壳公司新亚快餐41．8%股份，两年时间，通过各种手段向上市公司借款8000万元，担保贷款2．6亿元，迫使上市公司不得不频频借贷，这家净资产才5800万元的ST公司，至今欠银行贷款3．92亿元，加上其他债务共达7亿元。
买壳者股权被质、被冻、被拍，之所以日见增多，一个重要原因是现在买壳越来越采用资产注入的形式，即买壳者实际上不用付现钱，只要有一块同“壳”价格差不多的“优质资产”就可以入主了。买壳上市绝大部分不是“银货两讫”的公开交易，而是带有各种附加条件的私下约定。正因为如此，前两年买壳还要挑那些有配股资格的公司，现在精明的人已经越来越懂得，没有配股资格的“壳”也是好东西。因为迄今为止，上市公司仍是中国信誉最好的企业一族，一方面，不用掏现钱，拼凑一块优质资产就可以成为大股东，另一方面，成了大股东后，把这部分股权拿到银行质押贷款，银行绝不会打回票，更何况还可以利用控股股东地位向上市公司借钱，要上市公司做担保，直到把“壳”的“资源”充分用尽，贷款的期限也到了，质押的股权只能冻结拍卖，而谁拍下这份控股权，谁就得替大股东偿还巨额债务，又有哪个傻瓜愿意惹这一身臊呢？
《证券时报》载文认为，不管是诈骗还是出资不实，不管是滥用大股东控制权还是肆意质押股权，追根溯源，问题的关键就在于上市公司的“廉价控制权”。因为并不真正拥有上市公司资产所有权的国有大股东却因政府部门授权或其他原因就把当初国家投资形成的国有股权纳入囊中，没有所有权却又掌握了控制权，这种甚至看不到成本的控制权对我们的国有股东来说难道不是廉价的吗？四川经协不实注资长期追不回来，联益集团把上市公司股权轻易转给了一家骗子公司，国有大股东把上市公司股权随便质押出去，一句话“不是自己的孩子不心疼”，海南大东海集团、成都联益集团、四川经协廉价得到了上市公司控制权，最后再不负责任地弃之如敝履也就不足为奇了。我们还看到，因为没有完善的监督机制再加上诱人的上市公司市场信用，使得上市公司控制权价格和其“提款机”功能相比太便宜了。珠海恒通仅花了几千万和一家仍掌握在手中的资产就套来了8亿多资金的使用权，广东飞龙仅付了800万就利用上市公司信用套到3500万资金。股东只要稍稍做点财务游戏就可能取到大笔资金，这种缺乏监督的控制权难道不便宜吗？广东飞龙的老总成了犯罪嫌疑人，因为飞龙是他的公司，但对珠海恒通、海南大东海集团、四川经协，它们之中又有哪个个人能来负责？恒通要垮了，大东海债务缠身，四川经协显然也债台高筑，上市公司也被它们整得乱七八糟，我们能找谁来负责呢？
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