重组惹出的祸端

如果问现在的上市公司在忙什么，肯定半数以上的会回答：重组！

对于许多投资者来说，重组就意味着股票上涨；对于许多上市公司来说，重组就意味着时来运转，意味着咸鱼翻生！在许多人的心目中，重组是一剂灵丹妙药，不管是什么企业，什么公司，只要重组了，就都可以起死回生，可以飞黄腾达。

这显然是极大的误会与曲解。重组是资源优化配置的一种手段，对于相关企业来说，确实有提高其成长性与竞争能力的作用，但这并不意味着重组对所有企业都是一“组”就灵、一“组”就活的灵丹妙药，在很大程度上还取决于市场环境和操作水平。操作得好，重组能促进企业发展；操作得不好，或者是病急乱投医，或者是寡妇乱嫁人，其后果则是祸患无穷。翻开近几年来的重组案例，许多公司重组时是轰轰烈烈，重组后则雪上加霜，业绩没有提高，反而惹出许多麻烦，生出许多祸端。

开国家股协议转让先河的棱光实业，再一次成为证券市场上无人不知的故事主角——第一家大股东股权被拍卖的上市公司。1994年4月28日，珠海恒通斥资5160万元入主棱光的时候，有谁会想到这一天竟成了棱光奔向深渊的起跑线。短短5年时间，大股东和其关联公司就通过棱光套走了8亿多资金。现在看来恒通入主棱光只是把它当作了“摇钱树”，这样的重组又能给棱光的经营带来什么呢？1996年到1998年棱光主营业务连年滑坡。为了保住配股资格，恒通倒也煞费苦心地把一些利润不错的项目投入棱光，可惜这些利润只不过是增加在棱光财务报表的应收账款项下的数字符号，成为向小股东伸手圈钱的诱饵。一个不怀好意的收购者加上没有约束机制的控制权拖垮一家上市公司，这只是故事的开头。因为重组而成为沪股中颇受投资者青睐的一匹黑马的棱光实业，现在却成了“打官司专业户”。从1999年4月份初次披露诉讼情况起，棱光实业几乎隔三差五公布一起所涉及的讼案，到11月份就已经有了20起，其中仅10月22日这一天，棱光就同时收到了6起案件的应诉通知。而所有这些诉讼大都有一个共同点——起因于棱光为大股东恒通集团的子公司和关联公司的贷款担保。到2000年4月公布1999年年报时，棱光实业因诉讼案件所涉及或负有赔偿责任的赔偿金额总数已超过公司1999年的净资产，公司已发生重大亏损，从而纳入了“ST”的行列。

水能载舟，亦能覆舟。重组得好，上市公司与入主企业皆大欢喜，股民也从中得利；重组得不好，则可能祸患无穷：上市公司雪上加霜，入主企业官司缠身。棱光实业的教训值得认真总结。按照财政部的规定，为大股东的子公司进行担保属于关联交易，对关联交易的表决批准，《上海证券交易所上市规则》明确要求“有利益冲突的当事人”应予回避，而棱光实业对大股东的为所欲为几乎是毫无约束；再如，上海证券交易所就公司重大担保及重大诉讼未及时披露事宜，对棱光实业进行过“公开谴责”，充分说明上市公司没有以信息披露的规定约束大股东。其次，大股东已经把上市公司要掏空挖垮了，上市公司还在傻乎乎地与大股东玩“过家家”的游戏。种种迹象表明，恒通集团总裁兼任棱光实业董事长期间，通过一系列不规范的运作，以溢价转让资产、担保、股权质押等方式巧取豪夺。据此，棱光实业可以参照我国《担保法》第30条规定“若担保是在保证人违背真实意思的情况下提供的，保证人可以不承担民事责任”，对大股东的行为进行追究。但棱光实业却直到几千万法人股要拍卖了，才“船到江心去补漏”。第三，我国《公司法》等法律规定，董事会决议必须有过半数董事的签字同意，而恒通集团把持下的棱光实业上千万元的担保贷款，只要法人代表一人左手替右手画押即可，怎能不出问题？因此作为公众公司的上市公司，必须对广大股东负责，像棱光实业那样，一个人的签字左右一家企业兴衰的事情，实在不能重演了。

现在再来看成都联益。成都联益于1997年3月6日上市，同年11月29日董事会即公告称第一大股东易人，原来的第一大股东成都联益（集团）公司将持有的61．61%的股权拆开，以40%股权协议转让给广东飞龙集团有限公司，自己保留21．61%股权，广东飞龙成为第一大股东。而事实上，广东飞龙仅在1997年付了800万元，就取得了3421．6万股成都联益法人股，成为第一大股东。单从资产重组来说，这是一次典型的财务报表重组。在整个企业重组和资产置换的过程中，成都联益的原主营业务——钢铁并未变卖和限制，广东飞龙的介入只是通过一项收购和组合后的财务报表才体现出来。原来的联益集团因经营钢铁而受到进一步发展的制约，引入新的股东或战略投资者或许是正确的选择，但找到的买主却是一个本身就负债累累的公司，是病急乱投医还是看走了眼呢？对此我们不得而知。但有一条可以肯定，无论是成都联益还是广大投资者都为这种带有欺诈性质的重组付出了沉重的代价。

据成都联益公布的1999年年报显示，1999年该公司亏损1．13亿元，每股收益为－0．829元，位居沪深两市每股亏损前列。当年重组进的广东飞龙高速客轮有限公司的资产去向不明，导致公司总资产仅为上年的43．59%，每股净资产降至0．3545元，已跌破面值，调整后的每股净资产更只有－0．006元，表明公司已是资不抵债了。净资产收益率从7．27%急降为－233．81%，每股经营净现金流仅为0．0275元，这些均显示公司财务状况异常，正常经营难以维继，公司面临巨大的生存危机。鉴于此，公司股票也被特别处理。

曾经红极一时的广东飞龙集团有限公司曾汉林（法定代表人）因涉嫌诈骗成都联益集团有限公司持有的公司40%的法人股股权已被公安部通缉，但当年的资产重组作为公司资产流失的“黑洞”已成为无法更改的现实。公司因拥有75%股权的广东高速客轮飞龙有限公司的真实经营状况不明，因此无法对广东飞龙公司的报表进行合并。截至1999年期末，公司共对飞龙高速客轮公司投资7400万元，加上1997～1998年应收利润6257万元、股权差额7万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额6790万元后，仍造成了6874万元无法收回的应收账款，致使公司财务状况严重恶化。另外公司管理费用从1998年的1471万元猛增至9931万元，加上投资收益亏损180万元等，使公司1999年净利润亏损1．13亿元。

现在回过头来看，成都联益进入ST行列其实是“命中注定”的。它在1997年11月进行的资产重组，不仅没有取得实质性成果，反而使公司的资产和股东权益遭受重大损失，企业生产经营无以为继。

有人从法律上分析成都联益集团和广东飞龙集团之间的股权案，认为关键是成都联益集团在股权转让中缺乏法律意识，没有运用法律手段有效保障自己的利益：不付款就办理股权过户太傻了。其实这种想法非常幼稚。成都联益集团为什么要重组？因为它要使公司达到配股及格线。当1997年成都联益的原第一大股东联益集团正为上市公司陷入行业困境而一愁莫展时，广东飞龙——这家当时实际已经负债累累的公司不远千里送来宝贵的账面利润确实是天上掉下来的馅饼。可惜馅饼隔了一年就成了陷阱，成都联益1998年利润实际就无以为继，广东飞龙协议支付的6800万元股权转让款仅付了800万元就没了下文，更令联益集团痛心的显然是自身已入不敷出的广东飞龙还把未付清转让费的成都联谊股权质押给了银行。诚然广东飞龙道行不浅，其间开了两张假存单玩了个障眼法，不过联益集团当初要不是急于进行财务报表游戏又怎能轻易上当受骗呢？

近期涉及重组上市公司的重大股权纠纷，尤其是第一大股东所持股权遭冻结导致司法介入拟公开进行拍卖案可谓层出不穷。据有人统计，1999年中报以来仅上海股市就已有51家上市公司的大股东股权被质押，占沪市上市公司的十分之一强，其中18起已被司法机关冻结，8起强行拍卖，3起强制转让，这是相当令人担忧的数据。由于信息披露滞后，估计冻结、拍卖、强制转让的比例还会提高。典型的有ST金帝、成都联益、棱光实业、国嘉实业等。认真剖析，出现问题的这些上市公司无一例外均是借壳上市的典型案例，而且均属跨地区异地收购，多家新入主股东均为民营企业性质。尽管此类纠纷均是出现在这些上市公司重组之后，有些甚至是数年之后，纠纷形式也不尽相同，有的由于担保，有的涉及合同纠纷，有的因为银行质押。但是究其根本原因均与当初买壳上市时存在较多不规范行为有较大关系。首先，重组具有一定盲目性。从当初的重组“一家亲”到现在涉及股权纠纷的“反目成仇”，至少说明其中存在一个问题，那就是双方并非理想的合作伙伴，尤其是上市公司对收购方的全面情况，包括财务状况、经营手法、资产质量远远了解不够。其次，重组运作不规范。成都联益、ST金帝两起个案均存在权（股权）钱（转让款）并未两清的指诉，并有可能存在欺诈行为。其三，重组之后上市公司缺乏自我保护能力。如果新人主股东在财务运作上恣意妄为，被重组的上市公司似乎很难有积极有效的办法加以应对。其四，重组收购方动机不纯。重组的根本目的应该是扶持上市公司做强做大，由此收购方希望借助资本市场开辟新的融资渠道加快自身的发展这也是完全可以理解的，但是重组绝不能是为了不择手段地圈钱，竭泽而渔。因此，有关部门有必要针对类似出现的问题制订相应完善的法规，以杜绝纯粹圈钱式重组的发生。