不是灵丹，但是良药

贺宛男同志认为，目前我国发生的资产重组主要有三种类型：

其一，政府推动型。即政府作为国家股的持有者，直接拿出一部分优质资产去置换上市公司的不良资产。比较典型的有广电、真空、上菱、联合实业以及金杯、黄河科技、吉林亚泰、南京化纤等公司。

其二，市场交易型。即优势企业通过股权协议转让买壳上市。这里的优势企业大致可分三类，一是中央级的大集团，如中远集团收购众城实业，中海集团收购海盛船务，华源集团收购浙江凤凰等；二是地方性的大企业、大集团，如上房集团收购嘉丰股份，上海房地产公司收购联农股份，兰陵陈香收购环宇股份等；三是抓住近几年改革开放的大好时机，已完成原始积累的多种所有制的企业（包括民营企业和一些名不见经传的企业），雄心勃勃地冒出来买壳上市。如控股贵州华联的海通证券，控股武汉电缆的海南华银国投，控股双虎涂料的海南赛格等，虽然从市场反映来看，市场交易型的资产重组，其股票活跃程度远高于政府推动型的资产重组，但由于这类重组往往同炒作交叉在一起，有较浓的投机色彩，所以这类重组也同时伴随着很大风险。

其三，内部重组型。即重组是在集团内部，将母公司的优质资产和上市公司的不良资产进行置换，如1996年亏损的钢运股份，其大股东交运集团几乎是把原上市公司的资产全部买回去，置换成集团内部的两块优质资产，原资产则拉出来成立了一家国有独资的有限责任公司；峨铁则把乐电的法人股卖给国资局，拿到了一大笔投资收益；无锡太极把暂不能产生效益的“在建工程”卖给太极集团避免了投资风险；四川金顶把亏损的矿泉水转让给大股东，换成效益较好的水泥厂；威远从新成立的威远集团那里拿到效益好的精细化工产品等。

企业资产重组的形式也大体可以分为三种：一是资产剥离，即新股东对原上市公司的不良资产进行剥离和转移，使上市公司通过转让不良资产将资金集中于主营业务方向。这类重组往往发生在一些主营业务前景较好只是受副业或不良资产的拖累造成经营不善的公司。如一汽金杯，通过重组转让下属28家企业的产权，获得2．2亿元资金，既减少了大量亏损，又将这笔资金投入主导产品的生产与开发，使该公司的主营业务规模进一步扩大，业绩进一步提高。二是资产置换，即在上市公司资产重组形式中，除了用现金进行收购外，还可用资产置换的方式进行重组，即收购方用资产和持有的其他公司的股权来换取上市公司的股权，通过剥离上市公司原有的不良资产，将新股东的优质资产注入上市公司，实现资产置换并使重组后的上市公司业绩得到提升。三是资产注入，即将新股东的优质资产注入上市公司，通过新注入的优质资产来改善上市公司的经营业绩。但值得注意的是，由于上市公司原有的不良资产没有剥离，因此旧的亏损仍将发生，且重组资金的借入将给上市公司带来一定的财务负担，因此，这类资产重组的上市公司在达到配股资格后，需通过配股以改善企业的财务结构。

购并、重组，说到底还是市场的整合，美国两大飞机制造商波音和麦道的合并，其根本意义在于把原来两个互相竞争互相割裂的市场整合成一个市场，联合起来同新的对手欧洲空中客车公司竞争，因此这一合并对两家企业都是利好消息。在中国，企业重组，说到底也无非是把原来数十家企业谁也吃不饱、动用种种不正当手段无序竞争的市场，整合成为数家企业在有序竞争中都能吃得比较好的市场，这种整合不能靠行政手段，而只能通过购并、重组等市场手段。如曾在1998年掀起轩然大波的北京大学入主延中实业，进军高科技行业，并改名为方正科技，加入了中国股市高科技板块；清华同方兼并山东鲁颖电子股份有限公司；中国石油天然气集团公司控股“吉林化工”，使吉化集团公司成为中国石油天然气集团公司的直接全资子公司；光彩集团入主深市老牌房地产股“南油物业”，光彩集团以2．16亿元一次买断南油物业全部法人股股权，南油物业从此脱离南油集团，加入光彩集团麾下。这些层出不穷的资产重组案，对中国股市来说是兴奋剂，对相关企业来说更是较好的催化剂。

我们可以看到，近年来，重组股特别是以科技为先导的重组股大出风头，确实对改善上市公司的经营结构与盈利能力起到了较大的促进作用。虽然我们还没有足够的时间来验证它们是否有效地增强了公司的竞争力，但在短期内，它们对公司业绩的确起到了立竿见影的效果。像科利华、综艺股份、青鸟天桥、津国商等，通过盘活存量资产、剥离不良资产、股权转让、改造原有技术和设备、增加科技含量、进军软件业和网络产业等一系列资产购并和重组活动，从钢铁、机床、商业、化纤、纺织等传统产业中淡出，进入前景较好、盈利丰厚的高新技术产业。如阿城钢铁摇身一变成为科利华软件；综艺股份从原先的乡镇纺织企业脱胎为网络产业的先锋；青鸟天桥原为天桥百货，传统的商业企业，通过收购北京北大青鸟通讯技术有限公司100%的股权和北京北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权，进入开发生产计算机商用信息系统及电子联行业务系统领域；津国商在由南开大学控股的天津戈德防伪识别有限公司借壳上市后更名为“南开戈德”，从事防伪技术研究和防盗系统工程开发。进军高新技术产业领域，使上市公司的质地有了根本的改观，业绩迅速增长。如托普软件、科利华、青鸟天桥、真空电子等1999年中期业绩都在0．30元以上，与以往的亏损、微利相比，简直有天壤之别。净利润增长超过100%以上的也比比皆是，如真空电子、托普软件、北京比特；超过1000%的也并非稀奇，如增幅最高的聚友网络，在控股成都聚友网络发展有限公司后，加快了新干线网络项目和网络多功能应用的投资建设，1999年上半年业绩大幅提高，净利润同比增长3751．02%。科利华经协议受让阿城钢铁集团持有阿城钢铁股份公司28%股权后，成为阿城钢铁的第一大股东，使公司主营转向Internet网上项目经营及教育软件的开发和销售，仅半年时间公司的销售收入和净利润比上年同期增长135．36%和1225．19%。青鸟天桥在完成重组后，进军软件产业和信息产业，净利润的增幅也达1127．05%。

当然，这些成绩不能说明未来的成功，是否真正脱胎换骨成为绩优蓝筹股，还要看新股东未来的盈利能力。换句话说，公司经重组后能否真正摆脱困境，还主要取决于重组后资产质量能否得到实质性改善。这主要表现在两个方面：一是资产重组后资产负债结构的变化；二是经营性资产的整体盈利能力是否得到提高。如果仅仅从短期目标出发，追逐资产剥离或置换中的一次性收益，严重后果很快就会暴露。ST粤海发、辽源得亨、棱光实业、成都联益就是很好的例子。而另一方面，在众多的资产重组案例中，有一些重组方案对公司当期利润贡献并不突出，但公司的资产质量却得以实际改善，这样的重组才是健康的正常的重组模式。

不久前召开的全国证券期货工作会议提出，要促进上市公司购并重组，优化上市公司质量，调整企业结构；要继续规范上市公司重组行为，鼓励拟上市公司兼并具有互补关系的企业，鼓励上市公司之间实施购并重组或吸收合并非上市公司，重组后符合条件的上市公司，将允许其进行增发新股试点。购并重组这一近年来在证券市场上风起云涌的资本运作行为，在中国经济处于新一轮结构调整的进程中，将进一步发挥优化资源配置、促进产业优化升级的积极作用，并以此推动证券市场的繁荣和发展。