有限责任公司的董事会

二、有限责任公司的董事会

董事会是公司的法定常设机关，负责公司的经营决策。董事会由股东会选举产生，对股东会负责，执行股东会的决议。

(一)董事会的组成人员

董事为董事会的组成成员，董事是董事会职权的实际行使者。董事一般为自然人，但也有国家法律规定法人也能成为董事。

1.董事的任职资格

我国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事，公司违反规定选举董事的，该选举无效;董事在任职期间出现下列情形之一的，公司应当解除其职务:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述5项规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列5项情形的，公司应当解除其职务。

2.董事的选任

董事一般均由股东会任免。但外商投资的有限责任公司的董事则按照投资合同的约定由投资各方委派产生，国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，国有独资公司董事会成员中应当有职工代表。

有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人;《公司法》另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

(二)董事会的职权

我国《公司法》对董事会的职权采取了列举式的规定。根据《公司法》第47条和第109条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权:

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2.执行股东(大)会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.决定聘任或者解聘公司经理(总经理)及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

10.制定公司的基本管理制度;

11.公司章程规定的其他职权。

(三)董事会会议

我国《公司法》并对有限责任公司董事会的召开时间予以强制性规定，可由公司章程规定。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

(四)执行董事

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。