证券上市交易的暂停和终止

第三节　证券上市交易的暂停和终止

一、证券的停牌、复牌和临时停市

(一)停牌、复牌和临时停市的含义

1.停牌和复牌的含义。

股票的停牌是指某特定股票，因出现法定的原因而暂时停止其上市交易，如果停牌原因消除或停牌期间届满，就恢复其上市交易，即复牌。无论何种原因的停牌和复牌，都须由证券交易所进行公告。

2.临时停市的含义。

临时停市是证券交易所针对特定情形而暂停证券交易所的证券交易，是证券交易所证券交易的全面暂停。

(二)停牌、复牌和临时停市的适用情形

1.股票交易异常的停牌。

股票交易出现异常波动的由证券交易所决定停牌，直至相关当事人作出公告当日的上午10:30予以复牌。根据市场发展需要，证券交易所也可以调整停牌证券的复牌时间。

2.特别停牌。

证券交易所可以对涉嫌违法、违规交易的证券实施特别停牌并予以公告，相关当事人应按照证券交易所的要求提交书面报告。特别停牌及复牌的时间和方式由证券交易所决定。

3.技术性停牌和临时停市。

(1)发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，证券交易所可以决定技术性停牌或临时停市:①不可抗力;②意外事件;③技术故障以及证券交易所认定的其他异常情况。

(2)出现行情传输中断或无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的交易异常情况，证券交易所可以实行临时停市。

(3)证券交易所认为可能发生上述交易异常情况，并会严重影响交易正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。

二、对上市股票的特别处理

(一)对上市股票实行特别处理的原因

证券上市必须满足相应的条件。对于投资者来说，按照信息公开的原则，有必要知道自己购买股票的真实情况。如果在上市期间，证券的上市条件不再被满足，就应当及时告知投资者，由投资者进行决策和判断。这种告知的方法就是证券交易所对该证券实行的“特别处理”，特别处理包括退市风险警示以及其他特别处理措施。对某证券在法定情形下，实行特别处理是证券交易所的职责。“特别处理”既是对投资者的警示，也是对上市公司的警示，上市公司如果不能保持上市条件，就有可能被暂停上市甚至退市，从而失去上市资格。

(二)对上市公司特别处理的具体措施

1.警示存在终止上市风险的特别处理(退市风险警示)。

对上市公司存在终止上市风险的特别处理，简称“退市风险警示”。退市风险警示是在公司股票的简称前冠以“*ST”以区别于其他股票。

2.其他特别处理。

对上市公司特别处理措施的“其他特别处理”包括在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票;将该股票价格的日涨跌幅限制为5%。

(三)主板市场适用特别处理措施的情形

1.主板市场适用退市风险警示的情形。

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的相关规则，上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。对主板市场的上市公司实行退市风险警示的情形包括:

(1)最近2年连续亏损，以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据;

(2)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损;

(3)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;

(4)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月;

(5)公司可能被解散;

(6)法院受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(7)因股权分布不具备上市条件，公司在规定期间内向交易所提交解决股权分布问题的方案，并获得证券交易所的同意;

(8)证券交易所认定的其他情形。

2.主板市场适用其他特别处理的情形。

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的相关规定，对主板市场适用其他特别处理措施的情形主要有以下几种:

(1)最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值;

(2)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(3)按照规定条件向交易所提出申请并获准撤销对其股票加以实行退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

(4)生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常;

(5)主要银行账号被冻结;

(6)董事会会议无法正常召开并形成决议;

(7)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违法规定决策程序对外提供担保，情形严重的;

(8)中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

(四)中小板市场适用特别处理措施的情形

深圳证券交易所根据中小板市场的特点，规定了如下适用特别处理措施的情形:

1.中小板市场适用退市风险警示的情形。

根据深圳证券交易所的相关规定，对中小板适用退市风险警示的情形主要有:

(1)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值;

(2)最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告或者被出具了无法表达意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的;

(3)最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保的公司除外);

(4)最近一个会计年度的审计结果显示公司违法、违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产产值的50%以上;

(5)公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24个月内再次受到深圳证券交易所的公司谴责;

(6)连续20个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值;

(7)连续120个交易日内，公司股票通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

2.中小板市场适用其他特别处理的情形。

中小板市场适用其他特别处理的情形与主板市场的规定相同。

(五)创业板市场适用特别处理措施的情形

深圳证券交易所根据创业板市场的特点，规定了如下创业板适用特别处理措施的情形:

1.创业板市场适用退市风险警示的情形。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，对在创业板上市的股票，出现以下情形时实施退市风险警示:

(1)最近2年连续亏损(以最近年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);

(2)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损;

(3)最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负;

(4)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;

(5)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告;

(6)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(7)出现可能导致公司解散的情形;

(8)因股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经深圳证券交易所同意其实施;

(9)公司股票连续120个交易日通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于100万股;

(10)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(11)深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。

2.创业板市场实行其他特别处理的情形。

上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行其他特别处理:

(1)按照有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

(2)公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常;

(3)公司主要银行账号被冻结;

(4)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(5)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

三、股票上市交易的暂停及恢复

(一)股票上市交易暂停概述

1.股票上市交易暂停的含义。

股票上市交易的暂停，是指股票上市后，因出现法定情形而被证券交易所决定暂时停止其股票在证券交易所的交易。

2.股票上市交易暂停的一般规定。

我国《证券法》第55条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易:公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;公司有重大违法行为;公司最近3年连续亏损以及证券交易所上市规则中规定的其他情形。实践中，两大证券交易所针对不同证券市场上市的股票规定了不同的暂停交易的情形。

(二)证券交易所决定暂停股票上市交易的具体情形

不同层次的证券市场，证券交易所规定有不同的暂停股票上市交易的情形，以下分别介绍:

1.主板市场股票暂停上市的情形。

(1)上市公司因连续2年亏损被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损;

(2)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告;

(3)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者中期报告;

(4)公司股权分布发生变化不再具备上市条件，被证券交易所实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件的;

(5)公司股本总额发生变化不再具备上市条件的;

(6)公司有重大违法行为;

(7)证券交易所规定的其他情形。

出现上述情形时，应当由证券交易所的上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否暂停股票上市的决定。

2.中小板市场股票暂停上市的情形。

(1)因最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值，股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负;

(2)因最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告或者被出具了无法表达意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重，股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的;

(3)因最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保的公司除外)，股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)仍超过1亿元且占公司净资产值100%以上;

(4)因最近一个会计年度的审计结果显示公司违法、违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上，股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法、违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额仍超过2000万元且占公司净资产值50%以上;

(5)因公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24个月内再次受到深圳证券交易所的公司谴责，股票交易被实行退市风险警示后，公司在其后12个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责。

3.创业板股票暂停上市的情形。

(1)股票被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损;

(2)股票被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负;

(3)股票被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告;

(4)股票被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者中期报告;

(5)股票被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后2个月内仍未披露;

(6)股票被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(7)公司股本总额变化不再具备上市条件;

(8)公司股权分布或股东人数不符合上市条件且未能在停牌后1个月提交解决方案，或复牌后6个月内其股东人数仍不能符合上市条件;

(9)公司有重大违法行为;

(10)深圳证券交易所规定的其他情形。

(三)股票上市交易的恢复

1.股票上市交易恢复的含义。

在股票被暂停上市后，如果暂停上市的原因已经消除，则由上市公司向证券交易所提出恢复股票上市交易的申请;如果证券交易所同意该申请，则该股票就可以恢复在证券交易所的交易。例如，在上市公司最近2年连续亏损(以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据)，以及因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损而被实行暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向证券交易所提出恢复其股票上市的申请。

2.对恢复上市申请的保荐和核查。

上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。保荐机构在核查过程中，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告，核查报告主要有以下几个方面:

(1)规范运作方面。包括人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等。

(2)财务会计方面。包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等。

(3)或有风险方面。包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项，以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。申请其股票恢复上市的上市公司还应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。

3.证券交易所对恢复上市申请的审议和决定。

一般由证券交易所的上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票恢复上市的决定。如果同意，则该股票就恢复上市。

四、股票上市交易的终止

(一)股票上市交易终止概述

1.股票上市交易终止的含义和意义。

股票终止上市，也就是我们常说的“退市”或“摘牌”，即指因法定原因终止股票在证券交易所的上市交易。证券在符合一定条件时可以上市交易，但在不符合上市条件时，则应当终止其上市。股票的终止上市对投资者来说，是证券市场上比较大的风险，因为股票一旦终止上市，就意味着该股票无法再在证券交易所交易。所以，股票上市交易的终止实际上是一种证券市场的退出机制，有利于提高投资者的风险意识，促进资源的合理流动，并且能够在总体上实现证券市场的优胜劣汰，保持证券市场的健康发展。

2.股票上市交易终止的一般规定。

依据我国《证券法》第56条的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易:公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;公司解散或者被宣告破产以及证券交易所上市规则规定的其他情形。

(二)股票上市交易终止的具体情形

不同层次的证券市场，对在其上市交易的股票，规定有不同的终止情形，以下分别介绍:

1.主板市场股票上市交易终止的情形。

依据上海证券交易所和深圳证券交易所的相关规定，在以下情形下，主板市场的股票上市交易应当终止:

(1)股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告;

(2)股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损;

(3)股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

(4)股票被暂停上市后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告;

(5)股票被暂停上市后，在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告或披露相关定期报告，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

(6)恢复上市申请未被受理;

(7)恢复上市申请未获同意;

(8)公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(9)股票被暂停上市后，在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件;

(10)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(11)上市公司被吸收合并;

(12)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;

(13)公司解散;

(14)公司被法院宣告破产;

(15)证券交易所认定的其他情形。

2.中小板市场股票上市交易终止的情形。

根据深圳证券交易所的相关规定，中小板市场股票上市交易终止的情形主要有:

(1)因最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值被暂停上市后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负;

(2)因最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告或者被出具了无法表达意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重，股票交易被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的;

(3)因最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保的公司除外)，股票交易被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)仍超过5000万元且占公司净资产值50%以上;

(4)因最近一个会计年度的审计结果显示公司违法、违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上而被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法、违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还;

(5)因公司受到深圳证券交易所公开谴责，在24个月内再次受到深圳证券交易所的公司谴责被暂停上市的，其后12个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责;

(6)因连续20个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值，股票交易被实行退市风险警示后90个交易日内，没有出现过连续20个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值;

(7)因连续120个交易日，公司股票通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股，股票交易被实行退市风险警示的，在其后120个交易日内的累计成交量低于300万股;

(8)因上述(1)、(2)、(3)、(4)种情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。

3.创业板市场股票上市交易终止的情形。

根据深圳证券交易所的相关规定，创业板市场股票上市交易终止的情形主要有以下几种:

(1)股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告;

(2)股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告;

(3)股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后的首个年度报告显示公司出现亏损;

(4)股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后的相关定期报告，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

(5)股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负;

(6)股票被暂停上市后，在2个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告;

(7)股票被暂停上市后，在2个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

(8)股票被暂停上市后，在1个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告;

(9)股票被暂停上市后，在1个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请;

(10)股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(11)股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告;

(12)股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市的申请;

(13)恢复上市申请未被受理;

(14)恢复上市申请未被核准;

(15)股票被暂停上市后，在其后的6个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件;

(16)上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或者股东人数不符合上市条件;

(17)公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的;

(18)股票被实行退市风险警示，在其后120个交易日内的累计成交量低于100万股;

(19)在股票被暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议;

(20)公司因故解散;

(21)法院宣告公司破产;

(22)深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)股票终止上市的后果

股票被终止上市意味着股东将无法通过证券交易所来出卖股票，股票将进入股份代办转让系统，即三板市场进行交易。代办股份转让系统根据股份转让公司质量，实行区别对待，对质量较好的股份允许每周转让五次;质量较差的每周转让三次。退市公司的投资者只要开立非上市股份公司股份转让账户并将所持退市公司股份转托管到股份转让账户中，就可进行代办股份转让。

五、公司债券上市交易的暂停和终止

(一)公司债券上市交易的正常终止

公司债券都有确定的期限，在正常情况下，债券到期前一周终止上市交易。

(二)特殊情形下公司债券上市交易的暂停和终止

1.公司债券上市交易的暂停。

债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，证券交易所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易:

(1)公司出现重大违法行为;

(2)公司情况发生重大变化不符合债券上市条件;

(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

(4)未按照债券募集办法履行义务;

(5)公司最近2年连续亏损。

上述情形消除后，发行人可向证券交易所提出恢复上市的申请，证券交易所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

2.公司债券上市交易的终止。

根据《证券法》的相关规定，以下情形将导致公司债券上市交易的终止:

(1)公司因有重大违法行为或者未按照公司债券募集办法履行义务而被暂停上市，经查实后果严重的;

(2)因公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，或者因发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，或者因公司最近1年连续亏损而被暂停上市，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

【注释】

[1]参见余凯:《备兑权证探路股票期权交易》，载《证券时报》2005年9月1日。