上海证券交易所证券交易规则

第三节　证券上市制度

一、证券上市的意义

（一）证券上市的概念

所谓证券上市，是指证券发行后，依照法定条件和程序到证券交易所挂牌交易，即取得在证券交易所集中竞价交易的资格。

凡在证券交易所内交易的有价证券统称为上市证券。

就上市的股票而言，其发行人——其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司即为上市公司。

（二）证券上市的意义

上市证券的交易是证券交易的主要形式，是典型的二级市场。而证券上市是证券交易的前提，它使证券持有人与其他证券投资者在证券交易所相互转移证券成为可能。对证券发行人（主要是上市公司）、证券投资者和证券市场管理者来说，证券上市都具有重要意义。

1.对上市公司的意义。

对于上市公司而言，其证券上市具有以下积极意义：①可使公司得以全面展示，带来广告效应。②可提高公司的声誉与地位、树立公司的形象。③可拓展公司的筹资渠道，扩大发展空间。④可将公司引入市场评价机制，督促公司提高经营管理水平和获利能力。

2.对证券投资者的意义。

证券上市意味着证券的公开、集中、持续、即时地可行交易，对投资者而言，无疑具有以下积极意义：①使投资者持有的上市证券有了充分、及时变现的机会；②使投资者有了在公司分红派息之外通过市场炒作获取差价收益的机会；③使上市证券的价值得以发现，为投资者提供更多投资选择的机会。

3.对证券市场管理者的意义。

证券上市集中交易，可使证券市场管理者通过上市公司法定信息披露制度和二级市场交易过程对所有发行人、投资者、证券商进行规范有序的监管，比较容易及时发现、解决市场问题和隐患，从而减少管理成本，提高管理效率。

二、证券上市的条件

不同证券在不同地域（境内、境外）上市有不同要求，这里仅介绍我国对内资股（A股）及公司债券在境内上市的基本要求。

（一）股票上市条件

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

（二）公司债券上市条件

公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元（可转换公司债券不少于人民币2亿元）；③公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

三、证券上市的程序、暂停、终止与异常处理

（一）证券上市程序

1.上市辅导与保荐。

上市辅导是指有关机构对申请股票上市的公司所进行的规范化培训；保荐就是由合格的证券经营机构及其代表人作为保荐人负责对发行人的证券发行与上市推荐及上市后的持续督导⁽⁵⁾。在保荐制下，保荐人负责同一发行人的发行推荐和上市辅导。

2.上市申请。

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请股票上市的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；⑥法律意见书和上市保荐书；⑦最近一次的招股说明书；⑧证券交易所上市规则规定的其他文件。

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请公司债券上市的董事会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤公司债券募集办法；⑥公司债券的实际发行数额；⑦证券交易所上市规则规定的其他文件。另外，申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

3.上市协议与上市公告。

证券上市交易申请经证券交易所审核同意后，由证券交易所与上市申请人双方签订上市协议。

签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司证券上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

4.安排上市。

证券交易所对已协议上市的股票、公司债券，应分别在6个月和3个月内予以安排上市。

（二）上市暂停与终止

1.上市暂停与终止的概念。

上市暂停又称“停牌”，是指已获准上市的证券因一定事由被暂时停止在证券交易所挂牌交易。上市终止又称“摘牌”或“退市”，是指已上市的证券因法定事由被依法取消在证券交易所挂牌交易的资格。

2.股票的上市暂停与终止。

股票上市交易后，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

3.公司债券的上市暂停与终止。

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。

公司有前述第①、④项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前述第②、③、⑤项所列情形之一，在限期内未能消除的，以及公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

（三）上市公司异常状况的特别处理

1.特别处理的含义与意义。

上市公司状况异常期间的特别处理，又可简称“特别处理”（SpecialTreat，简称ST），是指当上市公司出现证券交易所业务规则所规定的异常情况时，交易所对其股票采取特别措施。我国沪、深证券交易所从1998年4月22日起始实施股票交易特别处理制度。

特别处理不属于对上市公司的处罚，不影响上市公司的权利和义务。特别处理制度的实施旨在警示投资者投资于该股票的较高风险，强化对该股票日涨跌幅的限制，加强对公司中期报告的监督，从而减轻投资风险，保护投资者的利益。

2.特别处理的事由。

对股票进行特别处理的事由是上市公司财务状况异常或其他状况异常。

（1）财务状况异常。包括：①最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值；②最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）。

（2）其他状况异常。①由于自然灾害、重大事故等原因，导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在3个月以内不能恢复的；②公司涉及其负有赔偿责任的诉讼案件，并已收到中级以上人民法院或境外法院送达的原告诉状，或者赔偿金额超过公司最近年度报告中列示的净资产的；③公司主要银行账号被冻结，影响公司正常经营活动的；④公司出现其他异常情况，经董事会研究并表决，认为有必要实施特别处理的；⑤上市公司股票被暂停上市、限期整顿期满后，经中国证监会批准恢复上市的。

3.特别处理措施。

上市证券在实行特别处理期间，应被采取以下特别措施：①对该公司在交易所挂牌上市的股票及其衍生品种的交易行情另板公告，并在其名称前冠“ST”，以使其明显区别于其他股票；②该股票的报价日涨跌幅限制为5%；③该公司的中期报告须经审计；④指定报刊应另设专栏刊登特别处理股票的每日行情，不得将特别处理股票的每日行情与其他股票的每日行情混合刊登。

4.特别处理的取消。

（1）财务状况异常的公司，在交易所对其实施特别处理期间（一般不少于12个月）内，如果其年度财务状况恢复正常而且审计结果也表明财务异常状况已不存在的，可向交易所申请取消特别处理。

（2）上市公司因上述其他状况异常情形中第①至④项的情形受特别处理后，公司认为异常情形已经消除，可申请取消特别处理。