国企控股和存续企业

二、国企控股和存续企业

上文已经提到，中国上市公司70%以上由国企控股，而相当一批公司采用的都是从企业集团中剥离一块优质资产，即所谓“剥离上市”的方式；虽然原《公司法》规定，一家公司上市需“开业时间三年以上，最近三年连续盈利”，但同时又规定，“原国有企业依法改建设立”，或“主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”，这就为“剥离上市”的非独立运作资产的“模拟运算”和“连续计算”，提供了法律依据。

特别是20世纪90年代中后期，一批特大型中央企业（集团）进行的重组改制和境外上市，它们无一例外地采用了“存续分立式”的改制方案，在核心资产上市后，形成了资产规模巨大、人员数量众多、历史遗留问题多且矛盾复杂的国有存续企业。这些存续企业，普遍存在资产质量差、盈利能力差、经营困难、管理落后等突出问题。这种“剥离上市”或“存续分立式”的改制方案，虽然人为“剥出”一家家业绩颇不错的上市企业，但同时也带来两个问题：一是关联交易频频，因为“剥”出来的核心资产，本来就同留在集团内的非核心资产存在着纵向或横向的关联交易；二是大股东占资严重，既然优质资产都上市了，留下来的都是不良资产和沉重的冗员包袱，上市公司募集来的资金理所当然应通融着在集团内共同使用，否则就会影响稳定，影响改革。因此，从某种意义上说，大股东通过关联交易普遍地、频繁地侵占上市公司的利益，是制度性原因造成的。

存续企业的问题有多大呢？举一个例子，2000—2001年，中国石化在香港、美国和上海三地上市，募集资金近400亿元，上市的那部分业绩蒸蒸日上，可留在母体的存续企业负债率高达70%，仅银行贷款就达800多亿，用该集团总经理陈同海的话说，如果靠上市公司每年分红、土地转让和退税，这些债务至少20年才能还清。中国石油的处境也大同小异，上市公司包装了原集团60%的优质资产，其人员仅占原集团的30%，而留在存续企业的资产仅占40%，却包揽了70%的员工。存续企业主要是三类资产，即辅业资产、闲置资产和关闭破产企业的资产。正是这些次等、三等，乃至等而下之的资产和人员都在“挂起来再说”的思路下，聚集在存续企业那儿，其中的社会风险和政治经济风险可想而知。事实上，中国上市公司为什么屡屡成为大股东的“提款机”，一个重要原因就是存续企业，在一些人看来，存续企业为公司上市挑起了一副烂摊子，上市公司“反哺”也就理所当然。

对此，国资委的思路是主辅分离，整体上市，首先在2005年底之前将中央企业的主辅分离工作（即将辅业资产、闲置资产和关闭破产企业等分离出去，或关停并转，或交给市场）全部完成，然后创造条件整体上市。整体上市的思路相比剥离上市自然是一大进步，但如此巨量的不良资产要由市场消化又谈何容易！这正是中国公司治理堡垒难以攻克的制度性原因，作为财经记者必须明白这一点。