选择合适的企业组织形式

赵晨和顾宇的创业故事 （十六）：选择哪种合适的企业组织形式？

在了解了相关的企业组织形式知识后，一个现实的问题就摆在了赵晨和顾宇的面前，即自己的公司要采用哪种企业组织形式。由于公司本身就是两个人合作创业，个体户和个人独资企业这两种组织形式很自然就被淘汰了，接下来就是从剩下的两种形式中挑选出一种最合适的。他们认为合伙企业可以将两个人更紧密地绑定在一起创业，但融资能力比较受限，同时还需要承担无限责任，而公司企业可以很好地解决上述问题，但存在开办程序复杂，政府和法律法规限制较多，最要紧的还包括缴纳25％的企业所得税。这下赵晨和顾宇陷入了深思，到底该选择哪种组织形式呢？

图5－2 企业组织形式选择疑惑

任务布置

任务1：如果你是赵晨和顾宇，你会选择哪种企业组织形式？为什么？

任务2：请谈谈企业组织形式对企业发展的影响。

一、小企业组织形式选择的原则

一般而言，小企业在选择组织形式时，需要依据以下八个原则：

（1）税收考虑。不同的企业组织形式所适用的税收政策是不同的，而且税收政策对企业的影响是长期重大的，因此应比较不同组织形式的税率和征收方法。

（2）承担责任。有些组织形式能够对企业主及投资人提供一定程度的保护。选择组织形式时要权衡各种形式赋予企业主的法律和经济责任，将责任控制在其愿意承担的范围内。

（3）初创和未来的资本要求。企业主应根据自己的资金情况、融资能力、追加投资的难易度选择组织形式。

（4）可控性。在不同的企业形式下，企业主对企业的控制能力是不一样的，有的权力高度集中而有的就相当分散，企业主要权衡他愿意放弃的控制力和想要获取的他人的帮助。

（5）管理能力。企业主要评估自己的管理能力，如果自己不擅长管理，就应该选择那些能够将多种人才纳入企业内部的组织形式。

（6）商业目标。企业主计划实现的规模和盈利水平与企业组织形式相关，而随着企业的发展，其组织形式总是向着更为复杂、成本更高的方向转变。

（7）延续性和产权变动问题。在建立企业时，企业主也应预想到未来企业所有权转换继承买卖的问题。

（8）组建成本。不同企业形式的设立成本是不同的，设立时的成本收益比也要考虑在内。

二、各种企业组织形式的特点

1.个体工商户的优点与缺点

个体工商户具有以下优点：

（1）申请手续较简单，仅需向登记机关登记即可。

（2）所需费用少。

（3）经营起来相对更灵活。

个体工商户存在以下缺点：

（1）信用度及知名度比公司低。

（2）无法以个体户营业执照的名义对外签合同。

2.个人独资企业的优点与缺点

个人独资企业具有以下优点：

（1）企业设立、转让和解散等行为手续非常简便，仅需向登记机关登记。

（2）企业主独资经营，制约因素较少，经营方式灵活，能迅速应对市场变化。

（3）利润归企业主所有，不需要与其他人分享。

（4）在技术和经营方面易于保密，利于保护其在市场中的竞争地位。

（5）若企业主因个人努力而使企业获得成功，则可以满足个人的成就感。

个人独资企业存在以下缺点：

（1）当个人独资企业财产不足以清偿债务时，企业主将依法承担无限责任，必须要以其个人的其他财产予以清偿，因此经营风险较大。

（2）个人独资企业受信用限制不易从外部获得资本，如果企业主资本有限或者经营能力不强，则经营规模难以扩大。

（3）一旦企业主发生意外事故或者犯罪、转业、破产，则个人独资企业也随之不复存在。

3.合伙企业的优点与缺点

合伙企业具有以下优点：

（1）由于出资人较多，扩大了资本使用来源和企业信用能力。

（2）由于合伙人具有不同的专长和经验，能够发挥团队作用，各尽其才，有利于提高企业的管理能力。

（3）由于资本实力和管理能力的提高，增加了企业扩大经营规模的可能性。

合伙企业存在以下缺点：

（1）在合伙企业存续期，如果某一个合伙人有意向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产时，必须经过其他合伙人的一致同意。

（2）当合伙企业以其财产清偿合伙企业债务时，其不足部分由各合伙人用其在合伙企业出资以外的个人财产承担无限连带清偿责任。

（3）尽管合伙企业的资本来源以及信用能力比个人独资企业有所增加，但其融资能力仍然有限，不易充分满足企业进一步扩大生产规模的资本需要。

4.公司企业的优点与缺点

公司企业具有以下优点：

（1）公司的股东只对公司承担有限责任，与个人的其他财产无关，因而股东的风险不大，并且通过股份有限公司的股东还可以自由转让股票而转移风险。

（2）通过公开发行股票，提高了公司的社会声望，因而融资能力很强。

（3）公司具有独立存续时间，除非因经营不善导致破产或停业，否则不会因个别股东或高层管理人员的意外或离职而消失。

（4）对比个人独资企业和合伙企业，公司的所有权与经营管理权分离，可以聘任专职的经理人员管理公司，因而管理水平高，能够适应竞争激烈的市场环境。

公司企业存在以下缺点：

（1）公司设立的程序比较复杂，创办费用高。

（2）按照相关法律要求，股份有限公司需要定期披露经营信息，公开财务数据，容易造成商业机密的外泄。

（3）由于公司是从社会吸纳资金，为了保护利益相关者，政府对公司的限制较多，法律法规的要求也较为严格。

PLM国际有限公司从合伙制转变为公司的决策

1972年，美国的几个企业家同意创办一家名为PLM（Professional Lease Management， Inc，）的企业。他们以购买和租赁交通设备为目的发起一个私人有限合伙制企业，创立了一家子公司，名为 “金融服务有限公司”（Financial Services，Inc．），作为各个合伙制企业的一般合伙人。PLM在早些年里取得了一定的成功，在1981—1986年间至少组建了27家公共合伙制企业。每个合伙制企业建立后就购买和租赁交通设备给交通公司，如飞机、卡车、挂车、集装箱、火车等。

在1986年税制改革法颁布前，PLM通过它的合伙制企业取得了巨大的成功，成为美国最大的设备租赁公司之一。由于合伙制企业不同于公司，不需缴纳公司所得税，所以合伙制对于高税收阶层很有吸引力。合伙制企业成立后实行 “自我变现”，即所有的剩余现金都分配给合伙人，因此没有进行再投资。对于合伙制企业，没有现成的市场。每个合伙制企业投资在交通设备中的一个狭小的领域。PLM的成功取决于创造了由于加速折旧而产生的避税的现金流量和投资税收抵免。但是，1986年的税制改革法对有限合伙制企业的避税产生了破坏性的影响。税制改革从根本上降低个人所得税率，取消了投资税收抵免，缩短折旧年限，同时建立了一个选择性最小税率。新的税法导致PLM不得不考虑不同组织形式的设备租赁企业。实际上，企业所需的是有利于其潜在增长和多元化机会，而不是完全基于避税的一种企业组织形式。

1987年，PLM在现已破产的Drexel Burnham Lambert投资银行的建议和帮助下，结束了合伙制，并同意将合伙制企业转变为一个新的伞型公司，称为 “PLM国际有限公司”。通过大量的法律操作，PLM国际有限公司发布公告，称多数合伙制企业同意合作组建公司。1988年2月2日，PLM国际有限公司的普通股开始在美国证券交易所交易，每股价格约8美元。虽然PLM国际有限公司转变为股份公司，它的业绩并不好。1997年10月16日，它的股票交易价格仅为每股5美元。

转变成为一个公司的决策是复杂的，存在许多有利和不利之处。PLM国际有限公司认为其联合组建交通设备租赁公司的理由有：

（1）为未来增长提高融资能力，包括权益资本和债务资本；

（2）有利于未来再投资于有利可图的投资机会；

（3）通过发行股票上市交易，提高投资者的资产流动性。

以上是联合组建公司最好的理由，它给PLM国际有限公司新股东带来的潜在利益超过了组建公司所产生的双重征税这一不利之处。但是，并非所有的原PLM的合伙制企业都愿意转变为股份公司。有时，要决定一个企业的最佳组织形式是合伙制或公司制并非易事。由于双重征税，企业要从股份公司获得最大的好处需要具备以下特征：

（1）低的应税收入；

（2）低的边际公司所得税率；

（3）在潜在的股东中，低的边际个人所得税率。

问题：

1.你认为有限责任公司制是否一定比合伙企业优越？为什么？

2.你认为企业组织形式不同对企业造成的影响还包括哪些？

一、分公司与子公司

分公司是与总公司或公司相对的概念，它实质上并不是一种独立的公司形态，而是公司的一种分支机构、营业部门或组成部分，属于非法人企业组织。在国外，分公司的经营收益纳入总公司的收益中，一般由总公司汇总缴纳企业所得税。

子公司是与母公司相对的概念，是指其股份的一定比例甚至全部被母公司持有，而为母公司控制或参股的公司。子公司是一个独立的法人企业，它与分公司的区别主要在于：分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司则完全相反；分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力，因此，凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以总公司为共同被告，而子公司无须以母公司为共同被告，自己独立承担法律责任。

子公司和分公司的税收待遇一般都是有差别的，前者承担全面纳税义务，后者往往只承担有限纳税义务。子公司作为独立法人主体可以享受当地的税收优惠待遇，分公司如果不能被视为独立法人主体或独立的纳税人，则很难享受到当地的税收优惠待遇。但是，分公司作为总公司统一体中的一部分接受统一管理，损益共计，可以平抑自身经济波动，部分地承担纳税义务。从企业投资策略上说，如果公司资金充足且要对下属企业实施较强的控制，则选择分公司的组织形式；如果公司资金不足，要吸收他人的投资且不需对下属企业实施较强的控制，只要参股或控股就可以了，则选择子公司的组织形式。从税收筹划上考虑，对于初创阶段较长时间无法盈利的企业，一般设置为分公司，这样可以利用公司扩张成本抵冲总公司的利润，从而减轻公司总体税负；但对于获利较为迅速的企业，则可以设置子公司，这样可以享受税法对新办企业的优惠待遇。由于低税收国家和地区、避税地、避税港的存在，当地可能对具有独立法人地位的投资者免征或只征收较低的公司所得税，跨国公司或国内大公司常常会在这样的地方建立子公司，甚至只是一个信箱公司或是一个只设电话转接器的公司，用来转移高税收地区相关公司的利润，达到避税的目的。

根据我国现行企业所得税法的规定，分公司和子公司一般是按照是否具备独立经济核算的条件来确定企业所得税纳税人的，由于分公司和子公司一般都能够同时具备在银行开设结算账户、独立建立账簿、编制财务会计报表、独立计算盈亏的条件，所以，绝大部分分公司和子公司都是独立的企业所得税纳税人。只有金融保险、民航、铁路等部分特殊的行业，由于其经营特点，没有把其分公司作为独立的企业所得税纳税人。

把子公司作为独立的企业所得税纳税人符合所得税的原理，但把分公司也作为独立的纳税人是不合理的，因为分公司的成本费用核算一般是不完全的，分公司的部分人员经费、管理费用、财务费用、营业成本，甚至资本支出都有可能是由其总公司承担的，加上其不是一级法人，无法承担法律责任，所以，分公司的所得税应由总公司汇总纳税较为合理。

二、企业集团与集团公司

企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有法人资格。集团公司与企业集团是既有联系又有区别的两个不同概念。企业集团必须有一个或几个大中型企业为核心，核心企业必须具有企业法人地位；必须具有雄厚的经济技术实力；必须具有一定数量的成员企业 （子公司）；必须具有投资中心、利润中心、成本中心等功能。这种核心企业实质上就是具有母公司性质的集团公司。拥有若干子公司的母公司称为集团公司，是一个企业法人；集团公司连同其子公司、参股公司和关联企业的总和称为企业集团。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

在世界各国，企业集团以其雄厚的资金、庞大的规模、先进的技术、众多的人才、广泛的信息网络和市场渠道在宏观经济活动中占有重要地位，企业集团既具有综合优势，获取单个企业所无法比拟的规模经济效益，同时，又保持各成员企业的相对独立功能与适应能力，能够在较短的周期内完成产业及产品结构的转换、调整与优化，促进生产力的迅速提高。我国自改革开放以来，已逐步建立起一大批集团公司和企业集团，既有国有的集团公司和企业集团，也有股份制的和民营的集团公司和企业集团。从目前我国经济的发展来看，我国还缺乏具有国际竞争力的大型企业集团。因此，国家应大力促进企业集团经济的发展，以适应我国加入世界贸易组织后的新的经济形势。

在企业所得税理论上，一般将母子公司统一缴纳企业所得税称为合并纳税；将总分公司统一缴纳企业所得税称为汇总纳税。

小企业在选择组织形式时，需要分析具体包括哪些企业组织形式。要清楚认识个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司各自的特点，从而结合小企业选择组织形式的原则，从小企业实际出发，具体辨识各种组织形式的优缺点，确定一种最适合该创业项目的企业组织形式。

你的企业所选择的组织形式：

□个体工商户 □个人独资企业

□合伙企业 □有限责任公司

□其他

选择该企业组织形式的原因和依据：