投资价值和重要风险分析

财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织,擅长于提出财务专家意见。然而,我们也应当清醒地认识到,企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作,单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以得出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过,这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料,运用丰富和熟练的执业经验和专业能力,提出有益于投资方决策的参考性意见。当然,投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制,谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。

(一)投资价值分析

财务尽职调查后的投资价值分析,是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下,调查机构可以从企业竞争优势入手,分析和阐述目标企业的投资价值,一般包括(但不限于)以下几个方面:

(1)国家法规政策方面,如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条件等。

(2)宏观经济政策方面,如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企业经营成本和费用的优势条件等。

(3)企业声誉方面,如经过多年积累,目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势。

(4)企业战略方面,如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略,在该战略的指导下,预计企业可以取得长远的发展业绩。

(5)产品与市场方面,如企业在产品价格方面为市场所认可,以及市场占有率较高并有增长潜力的优势。

(6)采购与联盟方面,如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势,可以使企业获得较低的采购成本,相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时,获得外部生产加工能力的补充等优势。

(7)技术与生产方面,如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛,竞争对手不易模仿的优势;企业生产服务能力较强,可以满足各种市场需求的能力;企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势。

(8)人力资本和资源方面,如企业劳动用工成本较低,以及由于制订了较为合理的薪酬激励机制,使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势。

(9)信息技术方面,如企业的信息技术应用程度较高,尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要。

(10)其他方面。

除竞争优势之外,反映企业投资价值的关键区域还包括:

(1)投资成本方面,如目标企业的价值被低估,投资成本尚处于较低区间的情况。

(2)发展能力方面,如企业尚具备较强的、在正毛利率前提下的资产、业务发展潜力,同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题。

(3)资产价值方面,如目标企业的资产质量优良、短期变现能力和长期增值潜力较大,并拥有足够数量的现金和稳定的现金流量周转环境等。

(4)其他关键方面。

(二)重要投资风险分析

财务尽职调查后的投资风险分析,是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。

通常情况下,调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括(但不限于)以下几个方面:

(1)法律风险,如投资方和目标企业所面临的直接法律风险(如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清,以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等)。

(2)经营风险,如目标企业的历史经营状况欠佳,主要盈利指标(如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值)低于同行业平均水平;公司对股东的回报较少,致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回。

(3)管理风险,如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷。包括:由于管理失控造成资产损失;应对各项风险的控制措施不足;对子公司管理控制力度不足;公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷。

(4)财务风险,如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大,投资方资金主要用于偿还即将到期债务;目标企业融资能力和融资资源有限,可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理,主要资产流动性不足,可能使企业资金周转效率进一步降低等。

(5)其他风险。

(三)撰写财务尽职调查报告

综合来看,尽职调查是一项要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等方面的知识,需要调查人员具有耐心细致的工作态度和对细节的关注。

财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一期的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

其中对财务与会计的调查,核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

撰写财务尽职调整报告还应包括以下几方面内容:

(1)计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

(2)计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

(3)计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析,再与同行业可比公司的财务指标进行比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

(4)对财务各个科目的调查,分析其销售收入的主要构成及确认方法。分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

(5)关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常。

(6)分析控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

(7)分析非经常性损益情况对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

(8)分析公司的内部控制建设情况和关键控制薄弱点;分析公司的管理层构成情况和主要管理缺陷。

(9)分析行业情况,结合同行业相关数据分析其市场竞争地位及财务数据的优劣势。

(四)结论和建议

调查机构应当依据目标企业的投资价值和投资风险分析,在调查报告中提出最终的财务尽职调查结论和相关建议。在提出调查结论和相关建议时应当注意:

(1)结合财务尽职调查的特点,调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的,尽量减少在依据不足的情况下作出过于肯定性的结论。

(2)调查机构应当通过要求目标企业签署“管理当局承诺书”等方式,明确目标企业的相关责任,同时在与委托方的业务合同中,应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

(3)在叙述调查结论时,首先,可以对本投资项目进行总括性评价,主要是对企业投资价值进行概略性总结;其次,可以对项目风险水平进行总体估计,它是对主要投资风险(尤其是财务风险)的再判断并提醒投资方注意;最后,可以对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。