反收购的总体防御策略

一、反收购的总体防御策略

反收购操作就是投资银行作为专业中介，在敌意收购的背景下，为目标公司一方提供的专业服务。在市场经济条件下，每个公司都可能因为经营状况或财务状况的变化导致公司价值的波动，从而可能成为被其他公司所收购的目标。为预防可能被兼并的风险，更多的公司是聘请投资银行作为顾问，对公司外部威胁加以监控，同时设计出若干反收购策略。俗话说“苍蝇不叮无缝的蛋”，凡是在资本市场上被“猎手”公司瞄上的“猎物”公司都存在一定的缺陷，或者是资本结构方面的，或者存在组织结构等问题。所以投资银行在提供反收购服务时，首先应该抓好整顿工作，帮助公司完善治理结构，推行有效的管理，特别是加强财务管理，适时调整组织结构、业务、产品结构和资本结构。

设计和制定反并购的总体防御策略主要应从以下五个方面着手进行。

1.修改公司章程

在当公司面临被接管威胁的时候，赞同的股份数比例需要提高，比如从1/2提高到2/3或者3/4等，加大接管难度；又如实行董事会轮选制，公司章程中规定每次只能换选1/3或者1/4的董事，这样可以保持经营者的稳定性。

2.订立公平价格条款

由管理层制定出一个“公平价格”，并购方需按此价格向所有的股东支付，而不仅仅是向急于出售转让手中股票的股东支付，于是，促使收购成本增加。

3.进行预防性合并

许多国家有反垄断的法律法规，为了避免兼并，可能的目标公司可以事先进行并购，与同性质的其他企业合并。使“猎手”公司的并购成本加大，还可能由于吞下一个“巨无霸”而面临反垄断调查。

4.设置监控体系

设置监控体系也称“鲨鱼”监察者（shark watcher）。投资银行负责监控委托公司股票交易的情况，即跟踪可疑账户，尽早辨识出累积股份的公司，及早发现可能的收购方，以便当机立断，制定出有效的预防措施。

5.反收购运作

收购公司往往不会因为目标公司设置了一些障碍就知难而退。而是在筹集大量资金后就发起猛烈的进攻，此时目标公司的反收购专家——投资银行则要大张旗鼓地投入战斗，积极反抗，选择和运用各种具体的反收购策略。主要包括：①引爆先前设置的种种反收购策略，让收购方吞下苦果，加大收购难度，纵然最终收购成功，也如骨鲠在喉。②诉诸法律。收集尽可能多的并购双方材料，找出并购方并购过程中可能的违法违纪行为，诉诸法律以宣布收购无效或者勒令收购方停止收购。③针对收购的实际运作，应急制定适时的反收购策略，如帕克曼战术（Pacman），绿色邮件（green mail），寻求“白衣骑士”（white-knight）等，全力抵制收购。④在反收购的同时，注意帮助董事会、经理层安排好公司的经营，掌握好财务收支，保证公司仍然以较好的状态运作。