非公众股份公司股份交易要遵守非公开发行股份转售限制的规定。非公开发行证券的持有者是合格投资者，被认为是有能力照顾自己的人，能够获得必要的信息以作出判断，从而使证券法的监管成为不必要。但是如果通过非公开发行取得证券的投资者，取得证券以后再转售给社会大众，那么其形式和效果与公开发行并无二致。这就实质上规避了股份《证券法》的核准要求和信息披露要求。该私募证券转售的受让人是否有能力进行自我保护，立法者有必要对此加以判断，从而进行有效的监管，防止社会公众被欺诈。因此，“如果对证券的发行环节进行规制，而对转售环节缺少制约，那么对发行环节的规制目的也将落空。所以在规定严格的发行条件的同时，也应建立一系列的规则对私募证券的转售予以限制。”[21]
目前我国缺乏统一的私募证券的转售规则，唯一的规则可见于2006年国办发99号文《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》。在“严禁变相公开发行股票”的标题下，该文件规定：“向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”这个规定给非公开发行股票的转让设立了两道限制：第一，禁止公司股东以公开方式向不特定对象转让股票。传统中，为了防止非公开发行证券以公开方式转让给不特定对象，非公众股份公司股权的有组织交易均采用投资者一对一直接洽商形式。这是为了实质保证私募证券转售非公开性和仅面对特定对象。如果没有投资者之间一对一的直接洽商过程，那么就无法保证证券交易的非公开性，也无法保证受让对象是自我保护能力强，无需证券法保护的特定对象。[22]目前新三板的股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。[23]在产权交易所的股权交易中，产权交易所只承担信息发布、股权托管等中介服务功能，不能自动撮合成交，股权交易需要交易双方一对一洽谈协议成交。第二，公司股东向特定对象转让股票的，除证监会核准外，转让后公司股东累计不能超过200人。这一规定的意义在于隔离了私募发行交易市场和公开发行交易市场这两个性质不同的市场。在这两个市场之间建立一道稳固的防火墙，保证非公开发行证券的转让限定在非公开发行的市场内。[24]非公开发行的证券申购人在申购后即将其持有的证券以公开方式转让给不特定对象或者未经证监会核准向特定对象转让股票后公司股东累计超过200人的行为构成变相公开发行股票。[25]如果构成犯罪的，将以擅自发行股票罪定罪处罚。[26]
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