中国台湾场外交易市场

>>直通新三板

20世纪50年代，台湾的资本市场比较单一，股票交易只在场外交易市场进行，单一交易模式造成了市场混乱和效率低下的情况，同时投资者的利益得不到保障。1960年，台湾证券管理委员会成立，台湾当局大力扶持场内交易市场，场外交易市场的发展受到抑制。历经五十多年的发展，台湾的多层次资本市场逐步建立起来，吸引了不同层次的企业上市，促进了台湾地区的经济发展。

>>深度剖析

1.具体划分

台湾的场外交易市场主要包括柜台市场和兴柜市场，这种双层次成熟的场外交易市场，给企业的股票流通创造了有利条件。在兴柜市场交易的企业如果符合了柜台市场的上柜条件，就可以转入柜台市场，或申请进入证券交易所交易。

（1）柜台市场。

1988年，柜台买卖服务中心成立，它是由台湾证券商公会设立的，设立的目的主要是解决中小企业和高新技术企业的融资问题，为没有上市但是已经公开发行的股票提供交易场所。由于柜台买卖服务中心的做市商制度不适应台湾证券市场“以散户为主”的特征，再加上其他一些原因，证券市场交易量萎靡、股票流通性较差。为了解决这一难题，1994年，柜台买卖中心在证管会的组建下成立，它是非营利性质、独立于券商公会之外的组织。有人把柜台买卖中心形象地比作台湾的“纳斯达克”，可见柜台买卖中心在台湾的经济发展中起到了很重要的作用。

柜台市场为公开发行但尚未上市的公司开拓了股票流通渠道，并起到了辅助上柜股票转为上市股票的作用。柜台市场的交易方式以竞价制度为主，做市商制度为辅。企业要想进入柜台市场进行交易，必须满足一定的条件：公司的经营年限需要满两个完整的会计年度；创新成长型公司的资本额不低于5 000万新台币，一般性公司的资本额是创新成长型公司的两倍，需要达到1亿元新台币。由于柜台市场的设置门槛对于很多中小企业来说，它们上柜确实存在一定难度，为了满足这一部分企业融资难的问题，兴柜市场诞生了。

（2）兴柜市场。

兴柜市场的进入标准没有柜台市场严格，企业只要拥有两家以上的推荐证券商，并且提出上柜申请，就可以进入兴柜市场进行交易。兴柜市场的交易采用经纪或自营的议价成交方式，在证券自营商的营业处所议价，投资者在兴柜市场交易时，拥有多重保障，比如交易市场信息透明、结算安全便利、享有发行公司的公开信息等。对于交易本身来说，兴柜市场为上柜前股票提供了流动性和价格发现的功能；对于投资者来说，兴柜市场增加了企业的财务信息透明度，可以减少投资者的投资风险，有利于其对所投资企业进一步加深了解；对于股票发行公司来说，兴柜市场可以帮助其对证券市场法规和运作机制进行提前熟悉，做好上柜或上市的准备。

（3）盘商市场。

台湾场外交易市场中还存在着一个非法市场，即盘商市场（图8-9）。它是一个非公开的私人股权交易市场，在规模上甚至超过了柜台市场，有人曾做过有关调查，由盘商市场买卖的股票达到一万种之多，尽管其流动性不高，但从一定程度上也满足了部分中小企业的融资需求。

图8-9　台湾场外交易市场划分

2.升板制度和下柜制度

随着台湾经济的发展，在兴柜市场进行交易的企业也越来越多，企业的转板和下柜也在不断的进行中。正因为兴柜市场升板制度和下柜制度都非常健全，所以流通在兴柜市场上的企业数量一直维持在一个稳定的状态，如此稳定的运转才保障了资本市场的持续健康发展。

在兴柜市场进行交易是公司申请上市或上柜的必经阶段，只要企业在兴柜市场挂牌交易时间达到六个月，就可以申请进入柜台买卖中心上柜交易或台湾证券交易所上市交易。

企业要想从兴柜市场申请转入柜台买卖中心，需要满足以下条件：

（1）企业在兴柜市场交易时间达到六个月；

（2）公司从设立登记起历经了两个会计年度，且实收资本不低于5 000万新台币，最近两年公司的税前利润率达到3%，或最近一年的税前利润率不低于4%（科技和公营事业除外）且没有累计亏损；

（3）公司的推荐券商为两家以上；

（4）公司股东人数符合相关规定；

（5）公司的相关人员按规定办理股权集中保管；

（6）满足承销制度的要求等。

从柜台交易市场交易的公司要想转入台湾证券交易所交易必须满足的条件有：公司在柜台市场交易时间超过一年，公司没有出现擅自变更交易形式或暂停交易等违规操作现象，符合上市审查准则的有关规定。有些公司或项目还享有上市审查豁免权，比如政府鼓励的大型公共事业、对台湾地区经济建设有重大影响的项目、科技类公司等。

台湾兴柜市场规定，如果企业推荐券商少于两家，且没有按照有关规定进行年报或半年度报告及公司重大事项的披露，且在限期内该情况没有改善，则该企业停止交易。如果公司已经没有推荐券商，公司已破产、已上市或上柜，公司停止交易时间长达三个月，则兴柜市场就要终止其交易（图8-10）。

图8-10　台湾场外交易市场的下柜制度及满足条件

3.监管模式

兴柜市场要求企业定期进行年报和半年报、重大事项的及时披露和公布；为了将地下交易引入正规渠道，规范市场秩序，兴柜市场还实施了“反黑”条款；兴柜市场为了保证市场的稳健运行，规定企业推荐券商至少有两家，这样投资者就多了一层利益保障。由于进入兴柜市场交易的企业多为抗风险能力较差的成长期高科技中小型企业，这些企业往往存在经营不确定性较高等特点。所以，台湾场外交易市场的监管模式采用集中监管，企业进入兴柜市场的条件比较宽松，但是受到的监管比较严格。只有兴柜市场对企业监管严格，才能有效保证市场的正常运转，降低投资者的风险（图8-11）。

图8-11　台湾兴柜市场监管措施

4.交易方式

兴柜市场规定，证券的交易无论是采用经纪还是自营的形式，都必须通过推荐券商进行交易，投资者之间不得直接交易。企业拥有的两名以上的推荐券商中有一名为主办推荐券商，其余为协办推荐券商。企业上柜后，如果推荐券商减少为一家，或即便存在两家以上的推荐券商，但是都没有和企业签订辅导股票“上市”或“上柜”的契约，那么，该企业的股票交易就会被柜台中心暂停。

兴柜市场的准入标准比柜台买卖中心要宽松很多，只要企业连续经营满三年（除公营事业、科技事业外）、实收资本额不低于5 000万新台币、个别及合并的财务报表的获利能力在最近年度不低于4%，且最近一个会计年度结算无累积亏损，或最近一个会计年度的获利能力比上一会计年度的获利能力高，且最近两个会计年度的获利能力均达2%以上。兴柜市场规定，上市企业只要有两家以上的推荐券商出示书面推荐及企业符合已经申报上柜辅导即可，对于企业的设立年限、股东人数、资本额等方面都没有限制规定。

5.信息披露制度

2002年8月1日，“公开信息观测站”网站系统在证券交易所、柜台买卖中心等相关单位的共同建置下完成。此系统的建立使得上市公司、上柜公司、兴柜公司及公开发行公司办理各项公告申报作业得以全面整合，并且使得股权投资的风险大为减少。为了降低场外交易市场的风险，保护投资者权益，使发行企业提前做好转板及上柜、上市的准备，台湾场外交易市场要求企业进行的信息披露主要包括企业定期、不定期的信息披露；兴柜公司买卖停止与终止信息披露；公司结构的信息披露（图8-12）。

图8-12　台湾场外交易市场的信息披露制度

>>要点突击

（1）台湾的场外交易市场与大陆的场外交易市场有所区别。除了政策等因素外，台湾场外交易市场更容易受到政治动荡的影响。

（2）从台湾场外交易市场的制度中我们可以发现，不管市场的发展时间是长还是短，监管层的监管力度是维持资本市场健康发展的一大重要因素。