非上市公司的并购流程

一、非上市公司的并购流程

1．意向表达

首先与被并购企业初步接触并表达并购的诚意，然后向被并购企业发出并购意向书，简要地向被并购企业表述本公司的总体设想和粗略的运作步骤，并要求对方对有关条款给予明确答复，使双方了解彼此意图。

2．尽职调查

在谈判之前，并购方往往要委托注册会计师对被并购企业的财务状况做出独立的分析报告，从财务的角度分析企业目前的经营状况。并购方还应委托律师对被并购企业进行法律调查，由律师对被并购方的财务、业务和行政事务等提出评估意见，评估的内容包括但不限于被并购方的账册、地方特许权及其所有的原始合同、保证书、许可证、企业的特殊惯例和退休金支付条件及工会意见以及要终止的契约等，并提交律师工作报告。

3．协议谈判

谈判是企业并购中一个非常重要的而且需要高度技巧的环节，通过谈判确定交易的方式和数额，确定买方能够提供的条款，达成并购合同草案，并最终确定并购合同，这种谈判是并购成败的关键。

4．董事会批准

一项并购计划的实施，必须经过董事会的批准，无论是并购方还是被并购方，也无论是独立企业还是被控股企业，一项并购计划经过董事会的认可和批准既是一个法律程序，也是对并购过程中可能发生的不公正和违法行为的一种制约。

5．审批同意

在西方，如果并购可能会引起垄断，则需要得到有关管理部门的审批同意。例如，在英国如果并购达到反垄断的标准，并购双方应向公平竞争办公室提交有关报告以获得国务秘书的同意；对于跨国的并购，还要考虑是否符合欧盟的并购标准，以便得到欧盟有关权力机构的准许。

6．重组整合

并购协议签订并经批准之后，还要由律师出面进行产权核实，并出具法律意见书，在企业内部更换股权证和过户表格，在规定的时间内到政府有关部门登记注册，完成并购程序，然后召开特别股东大会对被并购的企业董事会进行改组。完成全部手续之后，即可确定整合发展了。