德国的接管法规

五、德国的接管法规

在德国，对于治理变革的争论通常集中于小股东的权利，他们经常受到不同于控股股东的待遇：银行控制了德国大多数大公司的投票权，由于缺乏透明度和对较小股东基本的合法保护，这种体制得以盛行。这不仅影响了他们在公司交易时所获得的回报，而且也反面影响了他们股票的市值。例如，在1994年，当廉价卖掉一家酿酒厂玛兹集团（Marz Group）时，其小股东得到了每股396美元的收益，控股股东则得到了每股528美元的收益。这家公司的解释是小股东的股票价值低于控股股东的25%。

为了改善这种情况，在1995年7月，德国引进了类似英国的一套治理标准，目的是为了在接管时保护小股东的权益。这项法规表明任何公司拥有另一家公司50%以上的股份时，它必须在18个月以内对剩余的股份给出价格。对小股东的出价不能低于该价格的25%以上，该价格在前六个月里由收购者支付。

批评者认为这项新的法规走的不够远，他们认为33%而不是50%的界限将为小股东提供更多的保护。批评者也公开指责这个25%的折扣和允许给大股东18个月的时间框架。另一方面，支持者们坚持这项法规是德国体制更接近于国际标准的必需一步。1993年Metallgesellschaft公司几近倒闭的事实使许多人想知道德国引以为自豪的体制是否提供了其宣称的那种额外监督，监督委员会对于确定的管理者是否只是一个额外的保护层。在关于Metallgesellschaft公司的争论之后不久，社会民主党已提出了许多改革，其中包括增加监事会权威的建议和加强监事会和外部审计员关系的建议。为了提高对外部股东的监督功能，社会民主党也提议限制德国银行的股份持有额，建议把德国的互助基金从它的母银行中分离出来。德国股东协会（DSW）已经同意了这些建议。但是，由于社会民主党是反对党，它不可能从改革措施中赢得支持。然而，由于德国很明显在追逐全球资本，为了做到这一点，投票权和董事会体制将面临着更加严格的审查。