专业委员会的运行

6.2　专业委员会的运行

6.2.1　身份的性质

1967年3月23日法令第90条这样规定：

“董事会可以委托一个或几个成员，无论是否是董事，拥有一个或几个特殊问题的所有特殊权。它可以决定设立委员会，负责研究董事长提出的问题。董事会确定委员会的组成和权力范畴，在责任下进行工作。”

委员会不能做任何决定，它们唯一的使命是准备董事会的工作，以便使董事会做出各种决议。这就是为什么使用薪酬委员会来让董事会做出关于董事长报酬的决定是合法的。

■组成：委员会的组成是完全自由的。董事会自由决定成员数量和要求的条件：成员必须不仅是董事，而且还是股东或高层干部，甚至企业以外的人员（与双轨制股份公司相反，参见上文）。董事会决定任命的其他特殊条件、能力、职务的期限等。

■运作方式：严格的集体制。

■权力范围：一般由董事会来确定，但是，总是属于“研究”问题。委员会限于思考、分析、准备决定的工作范围。其意见纯粹是建议性的：董事会和董事长都没有必要接受它给出的意见。

■薪酬：委员会非董事成员的薪酬由董事会决定。至于董事、委员会的成员，他们可以接受比其他董事更重要的交通费——由董事会对于某项特殊任务而发给特殊的报酬，但这不是长期的报酬，这种特殊报酬是受程序控制的，要求董事会必须遵守《商法》第225－38条的规定（法律公约）。

6.2.2　审计委员会

会议的召开

■会计经理、审计、内部控制/审计人员可以参加。

■委员会开会，管理层不参加，以便确定调查的范围。

■委员会应该听取审计师的意见，利用财务经理掌握的信息，以便给出意见，并可能给出建议。

■如果认为有必要可以向审计师要求特殊的调查，以及选择任何其他的外部行动。

■审计委员会每年至少召开3次会议（2次讨论账务，1次用于检查）。会议日程可以和董事会的会议日程平行，但是必须有时间来进行完全独立的调查。委员会还可以在其成员的要求下，在任意的其他时间开会。

■审计委员会成员不能派人做代表。

会议日程和会议纪要

■会议日程由审计委员会主席决定。

■在每次会议之后，委员会主席必须做出会议纪要，并通报给董事会的成员。

■主席在董事会面前汇报委员会所做的工作。

在这个阶段，法国公司的实际做法没有预计在股东大会进行汇报，这点和英国一样。法国公司如果能够这样做，当然是更好了。

审计委员会的组成

强烈建议即使《维耶诺报告》在这方面不够大胆，考虑到保证该委员会的独立性和能力，只要求参见：

●独立董事；

●在企业涉及的领域具有实际财务能力的董事；

●具有时间可以进行分析、调查工作的董事；

●第三方，其独立性和能力是宝贵的。

审计委员会的权力

■年度和季度报告：

●在管理层的建议下，委员会检查年度报告，在正式公布之前由董事会决定临时结果，以及相关的说明。

●委员会保证采用的会计方法的吻合性和效果，以便编制企业整体的账目。

●委员会核实内部收集和监督信息的程序可以保证所使用的会计方法。

●委员会监督这些规定的遵守情况。

●委员会研究变化情况，编制账目采用的会计规则和原理的调整情况。

●委员会通过这种提前的工作，来帮助董事会得到更好的信息。

■股市的法规。委员会监视程序的质量和相关的信息（参考文件）。

■企业内外部及其子公司的监督：

●委员会评估任命建议和企业审计师的更换及其报酬。

●委员会评估，和内部审计负责人一起，集体内部审计的体系。

■风险：

●委员会定期和董事会一起检查企业注意的财务风险。

●委员会确定管理和覆盖的技术是否合适。

6.2.3　薪酬委员会和挑选委员会

无论是在薪酬方面还是在任命方面，委员会都具有一定的活动范围，根据董事会赋予它任务的广度（再次强调所有决定是董事会做出的）：

●更严格的：

—董事长和总经理的薪酬；

—董事会成员的任命。

●更广泛的：

—确定领导干部的薪酬政策；

—任命高层干部和企业董事。

还是由董事会来做出决定。

任命委员会的权力

这个委员会的作用是向董事会提出建议：

●确定企业董事岗位需要的条件和挑选的标准；

●确定招聘的方法（如增补，不是关系、求助股东、猎头公司）；

●定期检查董事会的构成；

●招聘的询问和引导；

●准备突然的接替；

●管理危机状况。

从接受这个想法的时刻起，委员会未替董事会准备任命程序，难道不能认为委员会也参与：

●领导能力的衡量（和薪酬委员会联系）；

●撤销和处罚的决定。

这儿就提出了一个企业领导参与这个委员会的问题。

薪酬委员会的权力

根据对他们期待贡献的大小，薪酬委员会对下列问题感兴趣：

●董事长和总经理的报酬，或者所有董事会成员的报酬；

●股东这些报酬的原则（如固定报酬、活动报酬、股权、退休计划等）；

●股权计划的安排；

●审查年度报告中公布的数字，例如《新经济调整法》强制规定从2001年度公布账目。

从委员会将要建议股东报酬水平的时刻开始，这意味着委员会关心能力的衡量问题。再一次，委员会不能脱离董事会决定的框架（参见1967年3月23日法律第90条第2款）。作为比较，可以举出《格林报告》关于企业领导薪酬的建议，1995年7月17日公布，比1992年12月的《卡巴里报告》走得要更远：

“建立薪酬委员会，只是由独立董事组成（非执行董事），与委员会的决定没有任何经济利益，不参加任何企业的日常管理活动。”

“薪酬委员会有两种责任：

第一，确定总的薪酬政策和原则，确定执行领导的薪酬；

第二，就此主题做出的决定，直接向股东汇报，要求董事长参加股东大会，以便回答股东的问题。”

6.2.4　企业领导薪酬的公布和薪酬委员会

当《维耶诺1号报告》反对的时候，《维耶诺2号报告》却建议，在上市公司的年度报告中加入专门的一章关于企业领导收入的薪酬。在这一章里边，应该处理：

●薪酬的确定政策；

●固定和活动报酬的分配原则；

●企业领导的总薪酬金额；

●交通费的金额。

2001年5月15日法律的第225－102－1条走得更远，规定在各个报告中还应该指出在总公司和控股公司担任职务期间，每个董事接受的薪酬金额和“所有性质的”待遇。这些涉及：

■薪酬的名义：工资、奖金、补贴和交通费。

■接受的待遇名义：汽车、司机、房子、代表费、俱乐部登记、保险、法律诉讼费、退休金保证。

根据《新经济调整法》，每个董事涉及：

●董事长；

●董事；

●总经理；

●总经理代表；

●总经理室成员；

●唯一总经理；

●监督委员会主席和成员。

很显然，既然要求董事会报告详细说明这些报酬，薪酬委员会必须对所有这些人的薪酬和待遇关心。

6.2.5　委员会的构成

理想的是3～5个人，更有效可以限制在3个人。这方面没有广泛的明确规定，因为一切取决于：

●企业的规模；

●股份制的结构；

●委员会的权力。

但是，有几个原则可以强调：

■至少必须有两个独立董事，具有足够的高度视野和个性，来保证负责控制管理的董事会不被管理层控制。

■任命委员会似乎可以有董事长参加，因为不能要求将董事长排除出这样的一个程序。但并没有要求由他来主持委员会。

■相反，管理层不应该参加审计委员会和薪酬委员会。

6.2.6　委员会工作的方法

由董事会确定委员会的运作方法。真正具有愿望的企业会给委员会手段，让它们履行自己的职责。由董事会准备决定，给他们一定的独立性，以便：

●决定谁来负责秘书长的工作（内部和外部）和谁来当报告人；

●可以直接接触执行人员（人力资源、财务）或者外部专家和审计人员（审计师等）；

●可以让外部咨询顾问来帮助（薪酬调查、审计等）。

6.2.7　结论

安排审计、任命和薪酬委员会是基本的，随着法国企业管理模式的变化，使董事会能力和独立性都得以加强，可以更好地代表股东的利益，对于管理更安全。

但是，论证在同一机构存在着两种危险（董事会和委员会），他们极力反对这种改变，因为它涉及权力最敏感的领域：

●监督董事会的能力；

●监督其薪酬。

如果可以避免委员会的实际做法只是遮掩以前旧习延续的一种屏障，那么，必须听一下米歇儿·葛齐埃是怎么说的：

“必须带来的，不是一种方法、技术或者一个内容，而是一种新的推力。”

这使2001年的立法者有点遗憾，没有想到在机构化和委员会的机构当中再引入一种新的公司治理。

【注释】

[1]只负责薪酬或者薪酬和选举。