《美国统一商法典》介绍

第一节　《美国统一商法典》介绍

《美国统一商法典》(Uniform Commercial Code “UCC”)是由美国统一州法协会(the National Conference of Commissioners on Uniform State Laws简称“NCCUSL”)和美国法学会(American Law Institute简称“ALI”)共同起草的。

众所周知，美国是一个判例法国家。法院根据从以前判例中抽象出来的原则，并考虑涉及案件的具体情况作出判决。其基本原则是“遵从前例”，即法官在审判中应该遵守以前同类案件中法官判决所确立的规则。美国是一个联邦国家，各州有在其境内独立的立法权。因此，传统的普通法是建立在各州法院的判例基础之上的。虽然这些判例都是在传统的普通法原则的框架中作出，具有一定的一致性;但是由于各法院对于一些问题的不同认识，也由于各案的具体情况不同，导致传统的各州普通法判例存在较大的分歧。起草统一商法典的目的就是推进美国各州之间商事法律的一致性，以促进州际贸易的活跃与发展。

UCC虽被译为《美国统一商法典》，但其法律地位并不是一部国家法，也不是大陆法意义上的法典。UCC并没有在体系上追求完整，没有像法国商法典或德国商法典那样详尽。UCC本身仅仅是一部示范法，只有被各州写入各自的州法典后才成为州法的一部分。各州在吸收UCC时有权对该法典的文字进行删除、修改和添加，因此各州所采用的商法典文字可能会有细微不同。由于UCC的文本由美国著名的法官、学者和律师起草，文本相对合理，也反映了现代商事活动的惯例和需要。因此，各州在将其编入州法时一般不做大的修改，因而UCC在某种意义上讲，可以说是一种类似于法典的成文法。

此外，《美国统一商法典》成为州法后，它依然仅仅是成文法的一部分。统一商法典的出现并没有改变美国判例法的传统。UCC被写入州法后并不直接成为具有约束力的法律条文。成为州法的UCC条文必须被法官在判例中被引用才能被“激活”，最终成为法律的一部分。而各州法官在适用和解释UCC条文时，可以作出不同的解释。

UCC本身采用了一种相对于传统普通法更为现代和开放的体系。其中很多条款采用了相对灵活的标准，比如“合理的”(reasonable)。在这种情况下，应当参考案件的背景、行业惯例、交易过程和履约过程进行解释。由于UCC的起草反映了现代商业社会的革新与发展，在没有出现相应立法之前，对于新出现的商业现象可以采用类推适用的方式解决争议，从而保护现代商业体系的稳定发展。

UCC本身并不是强制性法规，当事人可以自由选择排除或适用。因此UCC是一种补缺性规则(default rule)，当合同双方未就某些事项达成协议时，可以使用UCC规则解决。UCC的立法目的就是通过这些补缺性规则降低交易成本、促进交易的顺利进行。在缔约前进行有关各种合同条款的磋商、起草并最终签订合同方面，双方当事人花费了大量的时间。如果法律给予双方当事人一个合理的、有效的规则框架，双方当事人就可以省略对于各种基础条款的讨论，仅就双方所关心的、不同于普通合同的部分进行重点讨论。此外，由于现代科技的发展与电子商务的兴起，在贸易中双方往往仅通过几份传真或电子邮件就可以订立合同，而没有时间对泛泛的合同条款进行讨论，否则就会丧失稍纵即逝的贸易机会。由于UCC是由法学专家起草的，当然比当事人自行起草的合同更为科学而严谨，这样UCC的补缺性规则可以大大降低商人的缔约成本。而在合同履行过程中，对于双方当事人在缔约时未能加以考虑的问题或合同条款不清的部分，UCC作为补缺性规则为当事人提供了履约指引，避免双方当事人发生纠纷或当事人为了逃避合同义务而毁约。这就降低了当事人的履约成本和避免争议的发生。